电广传媒:审计委员会实施细则(2024年4月)

湖南电广传媒股份有限公司董事会
审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖南电广传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内、外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应至少占二名，委员中少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，并应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当由作为会
计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员的任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照法律法规和《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决策落实等日
常事宜由董事会秘书处负责协调。
第三章职责权限
第八条 审计委员会主要行使以下职责权限：
(一)监督公司的外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调：
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制

(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务
会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定针对以上事项的整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当
履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至
少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
第十五条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应
当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出
具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第二十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第四章 决策程序
第二十二条 董事会秘书处或其他相关部门应负责做好审计委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议对相关报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否全面、客观、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会
议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条 审计委员会会议原则上应当不迟于审计委员会会议
召开前三日发出通知，并提供相关资料和信息，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，全体审计委员会委员认为现有资料、信息不影响作出独立判断、全体审计委员会委员同意随时召开会议的情况下，公司可随时发出会议通知并召开审计委员会会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式
为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。紧急情况下经全体委员一致同意且在保障委员充分表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、电子邮件表决或书面传签等通讯方式召开、表决并作出决议。
第二十九条 审计委员会可要求公司内部审计部负责人列席审计
委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第三十二条 审计委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书处保存，保存期限不少于十年。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十五条 本实施细则自董事会会议审议通过之日起执行。
第三十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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