辽宁成大:辽宁成大股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：临 2024－031
辽宁成大股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第十届
董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
为了深入落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订）（以下简称《管理办法》）精神，提高公司质量，公司根据《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市
公司章程指引（2023 年修订）》相关规定，结合实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原内容 修订后内容
第三条 公司于 1996 年 8 月 6 日经中国 第三条 公司于 1996 年 8 月 6 日经中国
证券监督管理委员会批准，首次向社会 证券监督管理委员会（以下简称“中国 公众发行人民币普通股 1,200 万股，于 证监会”）批准，首次向社会公众发行人
1996 年 8 月 19 日在上海证券交易所上 民币普通股 1,200 万股，于 1996 年 8
市。 月 19 日在上海证券交易所上市。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会及单独持有或 公司董事会、监事会及单独持有或
合并持有公司发行在外有表决权股份 合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的 3％以上的股东有权提出董事、 总数的 3％以上的股东有权提出董事、 监事候选人名单的提案，每一提案的人 监事候选人名单的提案，每一提案的人 数应以当时实际缺额的董事、监事为 数应以当时实际缺额的董事、监事为
限，上述提案及董事、监事候选人出具 限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在 的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后十日内以 召开股东大会的通知发出后十日内以书面方式提交董事会，董事会应尽快核 书面方式提交董事会，董事会应尽快核
实其简历和基本情况。 实其简历和基本情况。
董事、监事候选人应在股东大会召 董事、监事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名， 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实完 承诺公开披露的候选人资料的真实完
整并保证当选后切实履行职责。 整并保证当选后切实履行职责。
单一股东及其一致行动人拥有权 单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%以上时，股东大会 益的股份比例在 30%以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决应 就选举董事、监事进行表决应当实行累
当实行累积投票制。 积投票制。股东大会选举两名以上独立
前款所称累积投票制是指股东大 董事的，应当实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大与应选董事或者监事人数相同的表决 会选举董事或者监事时，每一股份拥有权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表决
董事会应当向股东公告候选董事、 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第一百零一条 公司董事为自然人，有 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取市场禁入
禁入处罚，期限未满的； 措施，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易场所公开认定为
规定的其他内容。 不适合担任上市公司董事，期限尚未届
违反本条规定选举、委派董事的， 满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或部门规章职期间出现本条情形的，公司解除其职 规定的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百零六条 董事可以在任期届满以 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，或独立董事辞职就任前，原董事仍应当依照法律、行政 导致董事会或其专门委员会中独立董
法规、部门规章和本章程规定，履行董 事所占比例不符合法律法规或本章程
事职务。 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
除前款所列情形外，董事辞职自辞 士，在改选出的董事就任前，原董事仍
职报告送达董事会时生效。 应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设

置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人 司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行