辽宁成大:辽宁成大股份有限公司独立董事2023年度述职报告(刘继虎)

辽宁成大股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
2023 年，本人作为辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的职责和义务，积极了解公司的经营和依法运作情况，出席相关会议，客观、公正地发表独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人在法律等领域拥有专业资历及相应经验，符合相关法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求。本人的基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
刘继虎，博士，教授，执业律师。曾任中南大学法学院常务副院长。现任辽宁成大股份有限公司独立董事，中南大学法学院教授、博士生导师，湖南二十一世纪律师事务所律师，长沙仲裁委员会仲裁员。兼任中国财税法学研究会常务理事，中国经济法学研究会理事，湖南省财税法学研究会会长。
（二）独立性情况
2023 年，本人未在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况。
经自查，2023 年，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议、股东大会会议情况
2023 年，公司共召开 7 次董事会和 3 次股东大会，本人积极参加相关会议，
有足够的时间和精力有效地履行职责，会前均认真审阅了会议材料，对提交董事会审议的事项发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其
他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2023 年，本人独立客观参与公司重 大事项决策，以严谨的态度行使表决权，对董事会议案均投同意票，未出现提出 异议、投反对票或弃权票的情形。
2023 年度，本人出席会议的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 本年应出席 亲自出席股
事会次数（次） 次数（次） 次数（次） 次数（次） 股东大会次 东大会次数
数（次） （次）
刘继虎 7 7 0 0 3 3
（二）参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
2023 年，本人担任公司第十届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员
会委员。
2023 年，根据公司董事会专门委员会议事规则，董事会提名委员会会议召开
1 次、董事会薪酬与考核委员会会议召开 1 次。本人均出席了上述各次专门委员 会会议，切实履行委员会委员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和 咨询。
2023 年，结合公司实际情况，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权情况
2023 年，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司内部
控制评价报告、利润分配及资本公积金转增股本方案、为控股子公司融资提供担 保的事项、关于购买短期理财产品的事项、董事及高级管理人员薪酬的事项、会 计政策变更事项、计提减值准备事项发表了独立意见，对公司控股股东、实际控 制人及其他关联方占用公司资金、公司担保情况发表了专项说明和独立意见，对 公司续聘会计师事务所、关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本人在董事 会及其专门委员会会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体 利益，保障投资者合法权益。
2023 年，本人作为独立董事，不存在独立聘请中介机构对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会 议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
（四）保护投资者合法权益情况
2023 年，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，亲自出
席董事会及其专门委员会等相关会议，会前均认真审阅会议材料，利用自身的专业知识作出独立、客观、公正的判断，并在会上充分、明确发表意见，独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。
（五）在公司现场工作情况
2023 年，本人通过出席公司股东大会、董事会及其专门委员会等方式，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制等情况。同时通过研读最新政策法规及公司运营情况等资料、与年审会计师事务所等中介机构以及中小股东沟通等多种方式履行职责，及时学习最新监管政策及动态，了解公司经营发展情况及重大事项进展，积极有效履行独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作情况
2023 年，公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人享有与其他董事同等的知情权，与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和文件、公司运营情况等资料，及时回复本人的问询，组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司董事会于 2023 年 4 月 13 日召开会议审议《关于向关联方广发证券股份
有限公司购买理财产品的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品构成关联交易。
事前本人认可上述关联交易，认为关联交易事项符合法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。董事会形成决议后，本人对上述关联交易事项均发表了独立意见，认为关联交易事项符合相关法律法规的要求，审批程序合法,不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
（二）资金占用
根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于辽宁成大股
份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明，对相关情况进行了认真负责的核查，并做出专项说明。
（三）对外担保
根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司 2022 年度当期发生和尚未履行完毕的对外担保情况及相关情况进行了认真的核查，并做出专项说明。
（四）董事、高级管理人员薪酬
2023 年 4 月，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过了《关于公司
2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。该议案于 2023 年 6 月经公司股东大
会审议通过。本人作为董事会薪酬与考核委员会委员、独立董事，对该议案进行了审议，并发表了同意的独立意见。
（五）聘任会计师事务所
董事会审计委员会及董事会于 2023 年 4 月、股东大会于 2023 年 6 月审议通
过了《关于确定 2022 年度财务审计和内控审计费用暨聘请 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年度财务审计机构和内控审计机构。本人作为独立董事，对该议案进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见。
本人的事前认可意见为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作所需的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司财务和内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，我们同意聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。
本人的独立意见为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，在作为公司 2022 年度审计机构期间，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本次续聘符合公司及股东的利益，同意公司聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构。

公司于 2023 年 4 月 15 日披露了《辽宁成大股份有限公司续聘会计师事务所
的公告》（公告编号：临 2023-028）。
（六）利润分配
董事会于 2023 年 4 月、股东大会于 2023 年 6 月审议通过了公司 2022 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金 1.50 元（含税）。本人作为独立董事，对该方案进行了审议，并发表了独立意见，认为：根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，结合实际情况，公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司长远发展的需要，有利于保障股东的长远利益，增强公司持续发展能力，对本方案表示同意。
公司分别于 2023 年 4 月 15 日、2023 年 7 月 8 日、2023 年 8 月 11 日披露了
《辽宁成大股份有限公司关于 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-024）、《辽宁成大股份有限公司关于调整 2022 年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：临 2023-048）、《辽宁成大股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-057）。
（七）披露财务报告及定期报告中的财务信息
2023 年，本人作为独立董事，对定期报告及财务报告关键事项充分发表意见，保证定期报告及财务报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司分别于 2023 年 4 月 15 日、4 月 29 日、8 月 31 日、10 月 31 日披露了《辽
宁成大股份有限公司 2022 年年度报告》《辽宁成大股份有限公司 2023 年第一季度报告》《辽宁成大股份有限公司 2023 年半年度报告》《辽宁成大股份有限公司2023 年第三季度报告》。
（八）披露内部控制评价报告
董事会审计委员会、董事会于 2023 年 4 月审议通过了公司 2022 年度内部控
制评价报告。本人作为独立董事，对该报告进行了审议，并发表了独立意见，认为：公司已根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经
营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司 2022 年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告所作出的结论。
公司