江苏国信:关于对外投资成立合资公司(国信研究院)暨关联交易的公告

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2024-021
江苏国信股份有限公司
关于对外投资成立合资公司（国信研究院）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为贯彻落实党的二十大提出的“坚持科技自立自强，加快建设科技强国”的要求，践行创新驱动高质量发展战略，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国信”）拟与关联方江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”）合资成立江苏省国信集团研究院有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“国信研究院”）。
国信集团为公司控股股东，江苏新能为国信集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次投资国信研究院构成了公司的关联交易。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开独立董事专门会议，审议了《关于
合资成立江苏省国信集团研究院有限公司的议案》，全体独立董事一
致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议前述议案，关联董事徐文进、翟军、丁旭春回避表决，具有表决权的 4 名非关联董事一致通过该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各投资方（关联方）基本情况
（一）国信集团
公司名称：江苏省国信集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市玄武区长江路 88 号
法定代表人：董梁
注册资本：3000000 万元人民币
成立日期：2002 年 2 月 22 日
经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：2023 年度，国信集团营业总收入 5,356,268.08 万
元，净利润 623,110.66 万元；截止 2024 年 3 月 31 日，净资产
11,412,613.62 万元。（以上数据未经审计）

国信集团是公司的控股股东，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）江苏新能
公司名称：江苏省新能源开发股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
住所：南京市长江路 88 号 2213 室
法定代表人：朱又生
注册资本：89147.588 万元人民币
成立日期：2002 年 10 月 17 日
经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：2023 年度，江苏新能营业收入 194,583.53 万元，
归属于上市公司股东的净利润 47,236.87 万元；截止 2024 年 3 月 31
日，归属于上市公司股东的所有者权益 667,019.76 万元。
江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、投资标的的基本情况

（一）基本情况
公司名称：江苏省国信集团研究院有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：江苏省南京市玄武区长江路 88 号
注册资本：8,000 万元人民币
经营范围：从事金融创新研究及相关的信息咨询；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究与试验发展；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；发电技术服务；科技推广和应用服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发、新材料技术研发；温室气体排放控制技术研发等。
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）股东拟出资情况
公司注册资本拟为 8,000 万元人民币，股东认缴出资额、出资方式、出资时间如下：
股东名称 出资比例 认缴出资额 出资 出资时间
（人民币） 方式
国信集团 60% 4800万元 货币
项目公司（国信研究院）
江苏国信 20% 1600万元 货币 银行账户开设后20个工作
日内一次性支付
江苏新能 20% 1600万元 货币
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容

（一）注册资本和投资比例
国信研究院的注册资本金为 8,000 万元人民币，各方以货币形式出资，对公司注册资本的认缴额及占注册资本的比例分别为：
1.国信集团出资 4800 万元人民币，占注册资本的 60％；
2.江苏国信出资 1600 万元人民币，占注册资本的 20％；
3.江苏新能出资 1600 万元人民币，占注册资本的 20％。
（二）支付方式
协议各方以货币形式进行出资，各方同意于项目公司银行账户开设后 20 个工作日内一次性支付注册资本金，注册资本金一经注入不得抽回。
（三）董事会和管理人员组成安排
1、董事会
国信研究院设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中国信集团
推荐 2 名，含 1 名董事长人选；江苏国信推荐 1 名；江苏新能推荐 1
名；职工代表 1 名，通过民主选举产生。
2、经理层
国信研究院经理层设总经理 1 名，由国信集团指定，由董事会聘任或解聘，对董事会负责；副总经理 2 名，财务负责人 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
3、监事
国信研究院设监事 1 名，不设监事会。监事由国信集团委派。
（四）违约责任
各股东方应按协议约定足额缴付出资额，未按约定时间出资的，守约股东方有权出具催缴函要求违约股东足额缴付出资额，超出发函日期 30 天，股东仍未按照规定出资的，按照各股东实际出资额调整股权比例，守约股东有权按股比以 0 元受让该股东未实际出资部分，并由守约股东方按各自受让的部分按期进行足额实缴；如未有股东受让的，由公司以 0 元对价对其未实际出资部分进行减资处理，未出资股东对该减资事项应当无条件配合签署相关决议文件；违约股东拒不配合签署相关文件的，守约股东方及公司有权提起诉讼进行减资，违约股东应当赔偿公司未实际出资金额 20%作为违约金。本协议任何一方因违反本协议的约定或法律法规的规定而给公司或其他股东造成损失的，应当足额赔偿损失。
（五）协议的生效
协议由各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司与国信集团、江苏新能共同整合科技创新资源，建设高水平科技研发协同平台，有利于促进产学研用深度融合，培养高水平的科技创新人才，支撑公司重大科技项目攻关，以创新驱动公司高质量发展。

（二）可能存在的风险
国信研究院在起步阶段可调配的、具有高科技素质的专业人才较少，配套资源有限，可能存在研发基础相对薄弱的风险，后续还需建立并持续完善科研人员激励机制、创新容错机制等制度体系，做好内外部科技创新人才资源的引进、培养和使用，对具体的商业运行、对外合作模式等进行逐步完善，未来经营状况和投资收益等存在不确定性。
（三）对公司的影响
本次与关联方共同投资成立国信研究院，主要是为了有效整合、利用科技创新资源，为公司重大项目提供技术支撑，加大公司科技创新力度，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2024 年初至一季度末，公司（含子公司）与国信集团（含其子公司）累计已发生的日常关联交易合计金额为 34,464.66 万元，相关关联交易额度已经公司 2023 年第二次临时股东大会《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》审议通过。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事专门会议审议通过了《关于合资成立江苏省国信集团研究院有限公司的议案》，独立董事认为参股国信研究院有利于公司践行创新驱动高质量发展战略，符合公司发展需要，全体独立董事
一致同意该议案，并同意将议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事专门会议记录。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日