日照港:日照港2023年年度股东大会法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于日照港股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
致：日照港股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受日照港股份有限公司（以下
简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（以下简称《股东大会规则》）等中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件
（以下统称“法律法规”）以及《日照港股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”
或“本次会议”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集
人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效发表法律意见，并不
对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真
实性、准确性、完整性或合法性发表意见。在本法律意见书中，本所仅依据本法
律意见书出具之日及以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大
会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意
见。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了本次股东大会现场会议，
并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
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勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对贵公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1. 贵公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；
2. 贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
3. 贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
4. 贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
5. 贵公司所有提供给本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
6. 贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、准确、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所对本法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第八届董事会第七次会议决议及于 2024 年 4 月 3 日在上海证
券交易所网站上刊载的《日照港股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
根据本所律师的见证，贵公司于 2024 年 4 月 25 日在贵公司会议室召开本次
股东大会现场会议，本次股东大会由贵公司董事长牟伟先生主持。
根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向贵公司股东提供了网络投票服务。通过上海证券交易所交易系统投票
平台进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 25 日 9:15－9:25，9:30－11:30，
13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为
2024 年 4 月 25 日 9:15－15:00。
3. 根据本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表贵公司有表决权股份 30,774,950 股，占贵公司有表决权股份总数的 1.0006%。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的载明公司截
至本次股东大会股权登记日 2024 年 4 月 18 日下午收市时在册之股东名称和姓
名的《股东名册》，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议（含通讯方式参会）。
2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 23 名，代表贵公司有表决权股份 1,553,784,313 股，占贵公司有表决权股份总数的 50.5188%。上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格由网络投票服务的提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。
3. 根据贵公司第八届董事会第七次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，在上述参与本次股东大会网络投票的股东资格符合有关法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1. 根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了逐项表决，其中，股东与本次股东大会审议事项有关联关系的，该等关联股东及其代理人已按照相关法律法规及《公司章程》的规定予以回避表决。

根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与《股东大会通知》中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形。
2. 本次股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
3. 根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4. 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会投票统计结果，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案（其中涉及股东大会特别决议事项的议案，已由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过）：
（1）《2023年年度报告》；
（2）《2023年度董事会工作报告》；
（3）《2023年度独立董事述职报告》；
（4）《2023年度监事会工作报告》；
（5）《2023年度财务决算报告》；
（6）《2024年度财务预算报告》；
（7）《关于制定2024年度董事薪酬方案的议案》；
（8）《关于制定2024年度监事薪酬方案的议案》；
（9）《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；
（10）《关于制定2024年度生产经营计划的议案》；
（11）《关于制定202