仁和药业:董事会决议公告

证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2024-007
仁和药业股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第九届董事会第十八次会议通知于2024年4月14日
以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于 2024 年 4 月 24 日以现场与通讯结合
方式在南昌元创国际 18 层公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
董事长杨潇先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：
一、经与会董事认真审议，会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理黄武军先生就 2023 年度工作情况和公司业绩等情况向公司董事会进行了汇报。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
2、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司 2023年度报告全文》（2024-010）之第三节“管理层讨论与分析”相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
3、审议通过了《公司 2023 年度报告及摘要的议案》
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司 2023 年度报告摘要》（2024-009）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
4、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告的议案》
2023 年，公司实现营业总收入 5,032,146,123.81 元，同比增长-2.35%。实
现净利润629,410,311.31元，归属于母公司所有者的净利润567,257,498.51元，与上年同期相比归属于母公司所有者的净利润增长了-1.25%。具体财务数据详见
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年年度报告》（2024-010）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
5、审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度利润分配预案：以 2023 年 12 月 31 日的公司总股本
1,399,938,234 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.00 元（含税），不送
股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司 2023 年度利润分配预案的公告》（2024-011）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
6、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
7、审议通过了《公司 2023 年度证券投资情况的专项说明的议案》
《关于公司 2023 年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
8、审议通过了《关于变更会计师事务所暨聘请 2024 年度审计机构的议案》
本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的
《关于变更会计师事务所暨聘请 2024 年度会计师事务所的公告》（2024-012）。
公司同意聘请北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
9、审议通过了《关于确认公司 2023 年度公司高管人员薪酬的议案》
依据《公司法》《深交所股票上市规则》《深交所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事兼任高级管理人员在审议高管薪酬议案时应当回避表决。关联董事黄武军、彭秋林、张自强、姜锋回避本议案的表决。
此议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
10、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
公司拟使用最高额合计不超过人民币 30 亿元自有闲置自有资金进行投资理财，自董事会、股东会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度范围内可循环滚动使用。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（2023-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
11、审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
经审议，董事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司保荐机构就该事项亦发表了核查意见、大华会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《国泰君安证券股份有限公司关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011005016 号）。

此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
12、审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后一致同意并提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》(2024-014)，交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准，本次公司关联交易事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议。
关联董事杨潇、肖正连、黄武军、彭秋林、张自强和姜锋回避表决。
此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
13、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》(2024-015)。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
14、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后一致同意并提交董事会审议。
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
董事杨潇、肖正连、黄武军、彭秋林、张自强、姜锋系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
4、授权董事会审议除业绩考核指标之外的员工持股计划的变更，包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排等事项；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会对《第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
7、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划。
8、授权董事会办理上述员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。
董事杨潇、肖正连、黄武军、彭秋林、张自强、姜锋系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
16、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2024 年-2026 年)
的议案》
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后一致同意并提交董事会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023年修订）的规定要求，公司制订