兔宝宝:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2024-027
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了公司第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，同意回购第二期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票4,114,449股，同时对100位因离职、个人原因放弃等不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的2,973,000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票7,087,449股，占公司目前总股本比例为0.84%。本次限制性股票回购注销完成
后，公司总股本由839,146,372股减少至832,058,923股， 公 司 注册 资 本 由
839,146,372.00元减少至832,058,923.00元。
二、修订《公司章程》的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，内容如下：
原公司章程 修订后章程内容
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
839,146,372.00 元。 832,058,923.00 元。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。 书、财务负责人（本公司称财务总监）。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：油漆、辅助材料的批发无储存经营 围：油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营），木制品检测（凭许 （凭许可证经营），木制品检测（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的 可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证经营），人造板、装饰贴面 （凭许可证经营），人造板、装饰贴面板、木质地板（限分支机构生产）、其 板、木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工产品（不含危险品及易 它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣 制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植， 柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务， 原木的加工和销售，经营进出口业务，质量技术咨询服务，计算机网络技术的 质量技术咨询服务，计算机网络技术的技术开发，家居用品设计，会展服务， 技术开发，家居用品设计，会展服务，市场营销策划，品牌管理服务，装饰材 市场营销策划，品牌管理服务，装饰材料的制造与销售（以公司登记机关核定 料的制造与销售，发电业务（以公司登
的经营范围为准）。 记机关核定的经营范围为准）。
第二十条 公司股份总数为 839,146,372 第二十条 公司股份总数为832,058,923股，公司的股本结构为：普通股为 股，公司的股本结构为：普通股为
839,146,372 股，没有其他种类股。 832,058,923 股，没有其他种类股。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具 人员进行评审，并报股东大会批准。具
体决策权限如下： 体决策权限如下：
…… ……
（四）风险投资 （四）证券投资
风险投资是指公司进行证券投资、 证券投资额度占公司最近一期经审
房地产投资、矿业权投资、信托产品投 计净资产 10%以上且绝对金额超过一千
资以及深圳证券交易所认定的其他投资 万元人民币的，应当在投资之前经董事
行为。 会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司进行风险投资的审批权限如 证券投资额度占公司最近一期经审计净
下： 资产 50%以上且绝对金额超过五千万元
1、均须提交董事会审议。 人民币的，还应当提交股东大会审议。
2、单次或连续十二个月内累计投资 相关额度的使用期限不应超过十二
金额在5000万元以上的除证券投资以外 个月，期限内任一时点的交易金额（含的风险投资，由董事会审议通过后提交 前述投资的收益进行再投资的相关金
股东大会批准。 额）不应超过证券投资额度。
3、证券投资均由董事会审议通过后 ……
提交股东大会审议，并取得全体董事三
分之二以上和独立董事三分之二以上同
意。
公司风险投资应当以各类风险投资
的发生额总和作为计算标准，并按连续
十二个月累计发生额计算，已按照规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。公司进行风险投资项目处置
的权限参照上述规定执行。
……
第一百五十五条 公司股东大会对利润 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或公司董事会根股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一年中期
股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策 第一百五十六条 公司的利润分配
为： 政策为：
…… ……
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股 公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。 票相结合的方式分配股利。公司具备现
…… 金分红条件的，应当采用现金分红进行
（四）利润分配的决策程序和机制 利润分配。现金股利政策目标为稳定增
公司每年利润分配预案由公司董事 长股利。
会通过投资者关系互动平台、投资者电 ……
话咨询等途径，汇总整理股东、中小投 （四）利润分配的决策程序和机制资者的意见和建议，结合本章程的规定、 公司每年利润分配预案由公司董事公司盈利情况、资金供给和需求情况提 会通过投资者关系互动平台、投资者电出、拟订。董事会审议现金股利分配具 话咨询等途径，汇总整理股东、中小投体方案时，应当认真研究和论证公司现 资者的意见和建议，结合本章程的规定、金股利分配的时机、条件和最低比例、 公司盈利情况、资金供给和需求情况提调整的条件及其决策程序要求等事宜。 出、拟订。公司董事会结合公司具体经独立董事应对利润分配预案发表明确的 营情况、盈利情况、资金需求，提出、独立意见并随董事会决议一并公开披 拟定公司每年利润分配预案，并经公司露。利润分配预案应经三分之二以上董 股东大会表决通过后实施。公司召开年事（其中应至少包括过半数的独立董事） 度股东大会审议年度利润分配方案时，同意并通过，方可提交股东大会审议。 可审议批准下一年中期现金分红的条董事会在审议制订利润分配预案时，要 件、比例上限、金额上限等。年度股东详细记录参会董事的发言要点、独立董 大会审议的下一年中期分红上限不应超事意见、董事会投票表决情况等内容， 过相应期间归属于上市公司股东的净利并形成书面记录作为公司档案妥善保 润。董事会根据股东大会决议在符合利存。董事会制订的利润分配预案应至少 润分配的条件下制定具体的中期分红方包括：分配对象、分配方式、分配现金 案。董事会审议现金股利分配具体方案金额和/或红股数量、提取比例、折合每 时，应当认真研究和论证公司现金股利股（或每 10 股）分配金额或红股数量、 分配的时机、条件和最低比例、调整的是否符合本章程规定的利润分配政策的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董说明、是否变更既定分红政策的说明、 事认为现金分红具体方案可能损害上市变更既定分红政策的理由的说明以及是 公司或者中小股东权益的，有权发表独否符合本章程规定的变更既定分红政策 立意见。董事会对独立董事的意见未采
条件的分析、该次利润分配预案对公司 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决持续经营的影响分析。审议利润分配预 议中记载独立董事的意见及未采纳的具案的股东大会会议鼓励股东出席会议并 体理由，并披露。
行使表决权。利润分配预案应由出席股 利润分配预案应经全体董事过半数东大会的股东或股东代理人以所持二分 表决通过，方可提交股东大会审议。董之一以上的表决权通过。对于该年度盈 事会在审议制订利润分配预案时，要详利但未提出现金股利分配预案的，公司 细记录参会董事的发言要点、董事会投在召开股东大会时除现场会议投票外， 票表决情况等内容，并形成书面记录作还应当向股东提供股东大会网络投票系 为公司档案妥善保存。
统，进行网络投票。 审议利润分配预案的股东大会会议
（五）利润分配的期间间隔 鼓励股东出席会议并行使表决权。利润
在满足上述现金股利分配条件情况 分配预案应由出席股东大会的股东或股下，公司将积极采取现金方式分配股利， 东代理人以所持二分之一以上的表决权原则上每年度进行一次现金股利分配， 通过。对于该年度盈利但未提出现金股公司董事会可以根据公司盈利情况及资 利分配预案的，公司在召开股东大会时金需求状况提议公司进行中期现金股利 除现场会议投票外，还应当向股东提供分配。除非经董事会论证同意，且经独 股东大会网络投票系统，进行网络投票。立董事发表独立意见、监事会决议通过， 当公司存在以下任一情形的，可以两次股利分配间隔时间原则上不少于六 不进行利润分配：
个月。 1、最近一年审计报告为非无保留
…… 意见或带与持续经营相关的重大不确定
（七）对股东利益的保护 性段落的无保留意见；
1、公司董事会、股东大会在对利润 2、最近一个会计年度末资产负债
分配政策进行决