每日互动:董事会议事规则

每日互动股份有限公司
董事会议事规则
二零二四年四月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 董事 ......2
第三章 董事会的组成及职责 ......7
第四章 董事长 ......11
第五章 董事会秘书 ......12
第六章 董事会会议召开程序 ......12
第七章 董事会会议表决程序 ......15
第八章 文档管理 ......16
第九章 附则 ......17
第一章 总则
第一条 为了进一步明确每日互动股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件之规定及《每日互动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）不存在本规则第三条情形；
（三）符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
第三条 有下列情形之一者，不得被提名担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；
（五）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本规则的要求，不存在本规则第三条不得被提名为董事候选人的情形，且确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第六条 董事候选人应当自查是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料，并应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第七条 上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会授权代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会授权处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）严格遵守公平信息披露原则，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；
（九）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定、《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
第十条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会会议决议，并保持一致；
（三）确保公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平的对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（六）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事或其关联方直接或者间接与公司发生或拟发生转移资源或者义务的事项时（聘任合同除外），不论有关事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事回避表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可
以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章第十一条所规定的披露。
第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在下任董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定，履行董事职务。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第十六条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十七条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十八条 出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明并对外披露，董事会认为该名董事不称职时，应当建议股东大会予以撤换：
（一）连续两次未亲自出席且未委托其他董事出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席且未委托其他董事出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第三章 董事会的组成及职责
第十九条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二十条 公司董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。公司独立董事
应至少包括 1 名会计专业人士。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（