尚荣医疗:尚荣医疗独立董事工作制度(2024年4月)

深圳市尚荣医疗股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事职责。
第四条 公司董事会由【九】名董事组成，其中【三】名为独立董事，独
立董事中至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验，并且具备相应的专业水平；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合有关法律、行政法规、《规范运作》等规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：
（一）在本公司或者本公司的附属企业和公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）公司及其附属企业或公司控股股东、实际控制人及其附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（五）在与公司及其附属企业或者公司控股股东、实际控制人及其附属企业具有重大业务往来的单位任职或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员；
（八）中国证监会、深交所或《公司章程》认定的其它人员。
前款第一项、第四项及第五项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》的相关规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
前款所称的“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的。

（八）深交所认定的其他情形。
第三章 提名与选举
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定将上述内容书面通知各股东。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
按相关规定将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案和审核，并保证报送材料真实、准确、完整。提名人应当在声明和承诺中承诺，被提名人与其步存在利害关系或其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。经深圳证券交易所备案无异议，方可提交公司股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。被深圳证券交易所提出异议独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案
第十三条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大
会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满 2 年；

（四）最近 3 年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
除报告上述情况外，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十四条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始
执行职务，任期从就任之日起计算，独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换；
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职 责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十八条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独
立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 公司董事会设立提名、薪酬与考核、审计、战略等专