中设股份:董事会提名委员会工作细则(2024年修订)

江苏中设集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
江苏中设集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总裁等高级
管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制订本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所规定
的具有提名权的提名人所提名的董事、高级管理人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事包括董事、独立董事；高级管理人员包括公司总裁、副
总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提
名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本工作细则规定进行及时补选。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序；

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（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就提名或者任免董事提出建议；
（四）就聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（五）就法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会
履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，
研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序、候选人员和任职期限等，形成决议后提交董事会审议。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 总裁提名的高级管理人员及经营管理层，由公司董事会办公室在董事会召
开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职
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资格进行审查，形成明确的审查意见并向董事会报告。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会
议，并于会议召开前七天通知全体委员会，临时会议不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出
席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会
议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第十八条 提名委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十条 公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议按照本细则第十
二条对被提名人任职资格进行审查，并向董事会提出建议。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，按国家法律、行政法规或规范性文件执行，并及时对本工作细则进行修订，报公司董事会审议通过。

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第二十三条 本工作细则解释权归公司董事会。
江苏中设集团股份有限公司
二○二四年四月