中机认检:中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司控股子公司业绩承诺实现情况的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于中机寰宇认证检验股份有限公司
控股子公司业绩承诺实现情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中机认检控股子公司业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、基本情况
2020年12月7日，中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称本公司）召开了2020年第五次临时股东会，会议通过了《关于中机寰宇认证检验有限公司增资项目〈增资协议〉的议案》《关于〈中机寰宇认证检验有限公司与湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）、博也汽车科技（宁波）有限公司之增资补充协议〉的议案》以及《关于〈股权转让协议〉的议案》。2020年12月8日，签订股权转让协议及增资补充协议，本公司以人民币1,200.00万元受让中机博也60.00%股权。股权转让价格以中机博也截止2020年6月30日的净资产评估值为基础协调确定。
此次交易中机博也于2020年12月21日完成工商变更，并于2021年2月3日召开股东会，选举了新一届董事会董事、监事，其中包含3名董事、1名监事；并于2021年2月3日召开董事会会议，选举了付志坚为董事长并担任法定代表人，中机博也于2020年12月起并入公司合并报表。
此次交易本公司于2020年12月28日完成工商变更。
二、业绩承诺情况
根据《增资补充协议》中股权转让方业绩承诺约定，中机博也原股东及实际控制人承诺中机博也在2021年、2022年、2023年各会计年度实现的净利润不低于
210万元、243万元、269万元（上述净利润需经会计师事务所审计确定，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据）。
三、业绩补偿方式
（一）中机博也在业绩承诺期任一年度内实际实现的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）低于当年承诺净利润数，则湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）、张帅兵应于上一年度《专项审核报告》出具日起30日内一次性以现金形式向中机博也补偿，湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）与张帅兵间就业绩承诺事项相互承担连带保证责任。
1、应补偿的现金数额=（承诺净利润数－实现净利润）÷承诺净利润数×本次中机博也60%股权的评估值（即湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的增资款总额）。
2、湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）未按约定时间进行现金补偿的，每延期一日，应按未补足金额的万分之三向中机博也支付违约金。
3、湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）向中机认检支付的补偿总额不超过因本次增资获得的对价总额。
（二）如湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）、张帅兵现金补偿不足，则湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）应以其特有的中机认检股权或中机博也股权进行补偿。如以湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）持有中机认检股权补偿，则应补偿的股权数量=（应补偿的现金数额－已补偿的现金数额）÷本次增资每注册资本认购价格。如以湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）持有的中机博也剩余股权进行补偿，则应以“应补偿现金数额”与中机博也本次评估值为基础进行折算确定。湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）应在收到中机认检书面通知之日起20个工作日内，按中机认检确定的补偿方案进行股权补偿，并配合中机认检办理相关工商变更登记。
（三）减值测试及补偿：在业绩承诺期届满时，中机认检应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）
应另行对中机认检进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述期末减值额应扣除业绩承诺期内中机博也股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
年度 承诺金额 实现金额 差异额 完成率%
2021 年度 210.00 312.13 102.13 148.63
2022 年度 243.00 402.31 159.31 165.56
2023 年度 269.00 358.88 89.88 133.41
注：实现金额是指经审计的以扣除非经常性损益前后孰低的净利润金额
根据上述计算公式，中机博也2021年、2022年、2023年各会计年度实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润均已超过此前业绩承诺的净利润，已达到承诺的经营目标。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中机博也2021年、2022年及2023年度业绩承诺实现情况已分别出具专项报告。
五、其他需要说明的事项
中机博也增加了本公司汽车设计研发板块业务，延伸认证和检测业务链，提高市场化业务收入占比，为构建全链条认检一体化夯实基础。中机博也所经营的业务已经成为本公司主营业务组成部分之一。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：中机认检控股子公司中机博也 2021 年、2022 年、2023
年各会计年度实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润均已超过此前业绩承诺的净利润，已达到承诺的经营目标，业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司控股子公司业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张光兴 林宏金
中泰证券股份有限公司
年 月 日