建科院:董事会议事规则(2024年4月)

深圳市建筑科学研究院股份有限公司
董事会议事规则

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会的组成和职权...... 1
第三章 董事会会议的召开......11
第四章 董事会会议表决...... 17
第五章 董事会决议案的执行和反馈...... 20
第六章 附则...... 21
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董事会议事规则
（2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东大
会审议通过，2017 年 9 月 2017 年第三次临时股东大会第一次修订，
2021 年 11 月 2021 年第一次临时股东大会第二次修订，2024 年 4 月
2023年度股东大会第三次修订）
第一章 总则
第一条 为完善深圳市建筑科学研究院股份有限公司
（以下简称公司）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大
会负责。董事会遵照《公司法》《证券法》及其他有关法律、《公司章程》及公司有关制度的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，
副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。董事会设非独立董事六名。

第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，
董事任期届满可以连选连任。董事长、副董事长（如设有）由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，
行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）编制公司证券发行文件和定期报告，并应当由全体董事签署书面确认意见；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易及关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，督促检查董事会决议执行情况；
（十七）审议批准企业文化建设方案；
（十八）审议批准公司职工薪酬与激励方案、公司薪酬总额及薪酬单列方案、公司特殊贡献奖的奖励办法、公司超额利润分享方案、公司企业年金方案、住房公积金方案、控股子公司长效激励约束机制、公司（不含控股子公司）非股权类的奖励方案；
（十九）审议批准公司年度全面风险管理报告、内部控制自我评价报告、风险管理策略和重大风险管理解决方案，统筹全面风险管理机制、内部控制机制的建设和有效实施，就全面风险管理、内部控制工作的有效性对股东大会负责；
（二十）审议批准公司科研和创新战略和方向，批准公司以科技创新促进重大市场拓展的实施战略、公司中长期科研和创新工作计划、公司科技创新孵化业务规划、公
司科技成果价值认定及分享方案、公司科研人才价值认定方案；
（二十一）审议批准公司社会责任报告；
（二十二）审议批准根据国资管理有关规定应当由董事会批准的事项；
（二十三）审议批准股东大会职权范围外的自主变更会计政策事项及变更重要会计估计事项；
（二十四）法律或《公司章程》及本规则授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第六条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
（一）战略委员会的主要职责：
1. 对公司战略定位和方向、可持续发展战略、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
2. 对公司整体经营战略（包括但不限于产品战略、市
场战略、营销战略、研发战略、人才战略）进行研究并提 出建议；
3. 对公司全面预算制度及全面预算案、重大战略性投
资或融资方案进行研究并提出建议；
4. 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
5. 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提
出建议；
6. 对以上事项的实施进行跟踪检查；
7. 董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3. 聘任或者解聘公司财务负责人；
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
5. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1. 提名或者任免董事；
2. 聘任或者解聘高级管理人员；
3. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1. 董事、高级管理人员的薪酬；
2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）市场与科技创新委员会主要职责：
1. 负责根据公司发展战略研究和拟订公司以科技创新
促进重大市场拓展的实施战略，包括但不限于市场开拓策略、营销模式及新业务拓展计划，提交董事会决策；
2. 负责研究和拟订公司科研和创新战略和方向、公司
中长期科研和创新工作计划、公司科技创新孵化业务规划，提交董事会批准；
3. 监督和评估年度市场开拓计划及新业务拓展计划、
公司科研和创新工作计划的落实情况，并向董事会报告；
4. 参与公司市场与科技创新评优工作年度预算审核；
5. 对其他影响公司市场与技术发展的重大事项进行研
究并提出建议；
6. 董事会授权的其他事宜。
第七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过
董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。以下相关交易应由董事会审议：
（一）非关联交易
包括：购买或出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他交易：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币
1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
（二）关联交易
包括本条第（一）项定义的交易事项，购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资，其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项：
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以
上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（三）未达到《公司章程》规定的股东大会审议权限的担保事项或提供财务资助事项，由董事会审议批准，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（四）有关法律、《公司章程》及公司相关制度规定的其他情形。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

（四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五）提名公司总经理及董事会秘书人选；
（六）协调专门委员会的设置与人选；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（八）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（九）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公