金证股份:金证股份独立董事2023年度述职报告(杨正洪)

深圳市金证科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
本人作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律规章制度的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，在2023年独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，积极维护公司及广大股东的利益。现将本人2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
本人杨正洪，现年48岁，毕业于北京大学，法学博士，2013年10月至2016年2月在招银金融控股（深圳）有限公司任总经理，招银国际资本管理（深圳）有限公司任总经理；2013年10月至2016年12月在招银国际金融有限公司（香港）任董事总经理，招银国际投资管理有限公司（香港）任总经理；2017年2月至2020年3月在赛领国际资本管理有限公司任董事总经理，在深圳市赛领鼎洪投资管理有限公司任执行董事。2017年1月至今担任深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理合伙人。现任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
本人本着勤勉、尽责的态度，在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，为董事会决策做好充分的准备。报告期内，公司共召开10次董事会会议及5次股东大会会议，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
参加董事会情况 参加股东
独立董 大会情况
事 本年应参加 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
董事会次数 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次
加次数 加会议 数
杨正洪 10 10 8 0 0 否 0
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会以及独立董事专门会议。本人担任公司董事会审计委员会委员、提名委员会召集人及战略委员会委员，并担任独立董事专门会议召集人。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，提名委员会共召开3次会议，战略委员会共召开1次会议。本人的会议出席情况如下：
专门委员会 审计委员会 提名委员会 战略委员会
本年应参加会议次数 6 3 1
出席次数 6 3 1
作为董事会审计委员会委员，本人勤勉尽责，与公司内部审计机构及年审会计师事务所保持良好的沟通，认真审核公司的财务信息及其披露情况，对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督。作为董事会提名委员会召集人，本人召集提名委员会对第八届董事会董事及高级管理人员候选人的资格和能力进行审核，确保符合相关法律法规和《公司章程》的规定。作为董事会战略委员会委员，本人对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
报告期内，公司董事会共召开了1次独立董事专门会议。本人亲自出席了该次会议，并被选举为公司第八届独立董事专门会议召集人，对公司关联交易事项进行了认真审议，充分发表了意见和建议。
报告期内，本人对出席的各次董事会专门委员会会议及独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票，对专门委员会及独立董事专门会议所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好的沟通，就年审计划、关键审计事项等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）维护中小股东合法权益
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的各项议案，认真审阅相关资料，独立、客观、审慎地行使表决权。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）对公司进行现场考查的情况
报告期内，本人利用参加董事会以及其他时间对公司进行考察，在公司现场工作时间15天，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察。本人通过电话等联系方式与公司董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及专门委员会会议召开前，公司及时准确地向各位董事报送会议材料。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司的关联交易、定期报告与内部控制评价报告、聘任会计师事务所、董事和高级管理人员的提名、聘任与薪酬、股权激励行权条件成就等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，对公司报告期内关联交易事项做出判断并依照相关程序进行了审核。公司第七届董事会2023年第五次会议审议通过《关于关联交易的议案》，同意公司与参股公司深圳市金证前海金融科技有限公
司及珠海金智维信息科技有限公司就日常经营业务及技术服务等事项签订合作框架协议。公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议及第八届董事会2023年第三次会议审议通过《关于关联交易的议案》，同意公司与参股公司港融科技有限公司就日常经营业务及技术服务等事项签订合作框架协议。本人发表了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易系公司正常业务经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。本次交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，本次交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年半年度报告》等各项定期报告。上述定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，定期报告公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求编制了《2022年度内部控制评价报告》。本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际需求，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实；公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，经公司第八届董事会审计委员会2023年第二次会议、第八届董事会2023年第三次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构和内部控制审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质和独立性，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况。公司聘任会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行的审议程序充分、恰当。

（四）董事、高级管理人员的提名、聘任情况
报告期内，公司第七届董事会2023年第七次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。本人发表了独立意见，认为本次董事会换届选举的提名及表决程序符合《公司章程》的有关规定，非独立董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会对换届选举相关事项议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司第七届董事会审计委员会2023年第四次会议审议通过《关于提名聘任公司财务负责人的议案》，并提交公司董事会审议。公司第八届董事会2023年第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高级副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》。公司高级管理人员的提名及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定；被提名聘任的高级管理人员具备任职资格，且具有丰富的工作经验，能够胜任公司董事会所聘任职务，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况，未发现有违反《公司法》相关条款规定的情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司根据总体发展战略和年度经营目标确定董事和高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，并根据董事和高级管理人员的经营业绩综合指标进行考核，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定。
（六）股权激励行权条件成就情况
公司第七届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议、第七届董事会2023年第四次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。本人发表了独立意见，认为本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年，本人充分发挥了在经营管理、法律、财务等方面的经验和专长，忠
实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护