德联集团:内部审计制度(2024年4月)

广东德联集团股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审计工作，建立健全内部审计制度，明确内部审计机构和人员的职责，根据《中华人民共和国审计法》、《内部审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》、《关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度规定了公司内部审计机构和审计人员、内部审计机构的职责和权限、内部审计工作程序等规范，为公司内部审计管理指南。
第三条 本制度适用于集团公司及内部独立核算单位、控股公司、公司投资虽未控股但有实际控制权的企业（以下简称：各单位）。
第四条 公司内部审计机构通过规范化的审计监督，帮助和指导各单位加强财务管理工作，提出改善经营管理的意见和建议。各单位必须依法实行内部审计制度，加强企业内部管理和监督，维护企业合法权益，改善生产经营管理，提高企业经济效益。
第二章 内部审计机构和内部审计人员
第五条 公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 公司设内部审计部门（以下简称“审计部”），负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对公司董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部应依照国家法律、法规和有关政策，遵照公司规章制度，独立开展工作及行使内部
监督权，发挥监督、评价和服务功能。
第七条 内部审计人员依照法律法规及本制度行使职权，受法律和公司规章制度保护，任何部门和个人不得拒绝、阻碍内部审计人员执行职务，不得对内部审计人员实行打击报复。
第八条 内部审计部门的负责人由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
内部审计人员应当具备下列基本能力和素养：
（一）具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识；
（二）掌握内部审计准则及内部审计程序；
（三）通晓内部审计内容及内部审计操作技术；
（四）熟悉公司业务经营及经济业务知识；
（五）了解公司管理制度及财务会计原则；
（六）较强的沟通协调能力与被审计单位进行有效沟通。
内部审计人员应通过后续教育不断提高自身专业能力和素养，以保证内部审计工作质量。
第九条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计人员应保持独立性：
（一）内部审计人员应保持独立性，不能以任何决策制订者的资格参加所有的经营，以保持客观公正的能力和立场；
（二）内部审计人员与被审计单位及其主要负责人在经济上应没有利害关系；办理审计事项时，与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的，应当回避；
（三）内部审计人员在审计计划的制订、实施和审计报告的提出过程中应不受控制和干扰。
第十条 内部审计人员应依法循章审计，忠于职守，坚持原则，客观公正，保守秘密；审计人员不得滥用职权，徇私舞弊，泄露秘密，玩忽职守。
第三章 内部审计机构的职责和权限

第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 内部审计机构遵循“以合规审计为基础、以效益审计为重点”的工作方针，履行下列职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十三条 内部审计机构行使以下权限：
（一）有权要求被审计单位按时报送计划、决算、报表和经营管理有关的文件、资料；
（二）有权参加公司财务、业务及经营决策管理的有关会议，有权出席、参加由公司管理层或董事会举行的，与内部审计机构职责有关的会议；

（三）有权审批内部审计项目计划、内部审计工作方案和审计报告，并决定内部审计报告的发送对象，有权对审计工作底稿的接触进行控制；
（四）有权审核被审计单位有关业务经营和财务活动的资料、文件，现场查证资金和财产，检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；有权就审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查、询问，并取得证明材料；
（五）在审计过程中，对被审计单位正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，有权做出临时制止决定；对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临时措施，封存账册、物资、冻结资金等，并报告董事会；
（六）有权对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节及时向董事会报告，并进行持续监测；
（七）对违反财经法纪和公司有关规定的单位和个人，对严重失职造成重大损失的有关责任人员，可以向董事会提出纠正、处理违法违规和损失浪费行为的意见，以及改进管理、提高效益的建议；
（八）对审计查出的一般财务、业务等问题，可以按照公司有关规定做出适当处理或者督促纠正，并将处理情况向董事会报告；重要事项应当报经董事会做出审计决定，督促被审计单位和个人执行。
第四章 公司内部审计的主要任务
第十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度的内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后的两个月内向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十五条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部
控制制度的建立和实施情况。内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等
事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十六条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，保荐机构是否发表意见（如适用）。
第十七条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第十八条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（四）保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第十九条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或者关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否召开专门会议审议，保荐机构是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或者评估，关联交易是否损害上市公司利益。
第二十条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计，并及时向审计委员会报告检查结果，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十一条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计，并重点关注下列内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。
第二十二条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和
实施情况时，应当重点关注下列内容：
（一）