威孚高科:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月)

无锡威孚高科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月15日经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步健全无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独
立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《公司章程》的有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定下设的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门须给予配合。
本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为履行职责。当主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设薪酬工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬工作组由组织人事部门、董事会办公室等相关部门组成。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划 ，须报经董事会同意后，提交股东
大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的绩效考核情况；
（五）公司薪酬及激励分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬激励分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬及激励数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向董事会办公室提交授权委托书。
第十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或书面等方式；薪酬与考核委员会会议
以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代表出席的，视
为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 薪酬工作组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管
理人员、公司有关部门负责人以及有关方面的专家列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会对委员个人进行评价或者讨论其报酬时，该委员应当回避。
因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的政策与方案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不得少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权）；
（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
无锡威孚高科技集团股份有限公司
二〇二四年四月十六日