远兴能源:招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

招商证券股份有限公司
关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买
及增资暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买及增资暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”或“标的公司”）塔木素天然碱矿采矿权（以下简称“标的采矿权”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
2021 年 12 月 22 日，公司召开八届二十次董事会、八届十九次监事会，审
议通过了公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业 14%股权、拟以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资（以下简称“本次交易”）的相关议案，
并同意签署相关协议。2022 年 2 月 27 日，公司召开八届二十一次董事会、八届
二十次监事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业
股权事宜之业绩承诺补偿协议》。2022 年 7 月 22 日，公司召开八届二十六次董
事会、八届二十四次监事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务
数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。2022 年 8 月 8 日，公司召开 2022
年第二次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。
2022 年 8 月 9 日，银根矿业已就本次交易相关事宜办理完毕相应的公司变
更登记手续，公司已成为持有银根矿业 60%股权的股东。
二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年（其中2022-2024年为建设期）。
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称“纳百川”）、鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）（以下简称“纳丰投资”）、内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称“博源工程”）和内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于 346,532.62 万元。
（二）关于股权转让的业绩承诺补偿安排
1、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。
2、业绩补偿的方式及计算公式
（1）纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
（2）应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川获得的交易价款。
（三）关于增资的业绩承诺补偿安排
1、实际净利润数的确定
业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
2、业绩承诺未实现时的补偿义务
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例对上市公司进行补偿。
3、补偿方式及计算公式
（1）纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称“原股东”）应以标的公司股
权对上市公司进行补偿，不足部分以现金补足。
（2）应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转让后计算，各自持股比例如下：
原股东 本次增资前持有标的公司的股
权比例（%）
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 20.91
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） 21.03
内蒙古博源工程有限责任公司 8.06
合计 50.00
（3）应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标的公司现有注册资本）
标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送红股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时因质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向上市公司转让标的公司股权的，由其以现金补足。
（4）博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对上市公司的补偿义务承担补充连带责任。
（四）关于前次交易的业绩承诺补偿安排
2021 年 7 月 25 日，公司与内蒙古蜜多能源有限责任公司（以下简称“蜜多
能源”）签订了股权转让协议，约定公司以人民币 111,150.00 万元受让蜜多能源持有的银根矿业 9.5%股权，公司与银根矿业及银根矿业其他股东签订了增资扩股协议，约定以人民币 137,109,38 万元对银根矿业进行增资（以下简称“前次交易”）。前次交易与本次交易不构成一揽子交易，在前次交易时各方未对业绩补偿进行安排，但考虑到刘宝龙为蜜多能源的股东，持有蜜多能源 19%的股权，也
是上市公司控股股东和实际控制人的关联方（为博源集团控股股东戴连荣先生之女婿），为充分保障上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，博源集团同意对刘宝龙持有的蜜多能源股权所对应的前次股权转让交易价款承诺业绩补偿。具体如下：
1、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则博源集团应履行业绩补偿义务。
2、业绩补偿的方式及计算公式
（1）博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。
（2）应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即 19%）。
（3）博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所获全部对价的 19%。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例（即 14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过纳百川从本次交易所获全部对价。
三、业绩承诺实现情况
2023 年度，银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目建设推进顺利，该
项目一期已于 2023 年 6 月投料试车，二期已于 2023 年 12 月启动建设；截至本
核查意见披露日，该项目第一、二、三条生产线已达产，第四条生产线处于试车
状态。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 12 日出具的《内蒙古
远兴能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011004106 号），银根矿业
2023 年度实现营业收入 183,501.06 万元，净利润 76,697.00 万元。
本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年，其中 2022 年至 2024 年为建设
期，承诺净利润数为 2022 年至 2027 年累计金额，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准，业绩承诺实现情况尚待业绩补偿期间结束后确定。本次交易的业绩承诺方目前不需要对远兴能源进行补偿。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实地考察项目现场，查阅《内蒙古远兴能源股份有限公司关于重大资产购买及增资暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明》、业绩补偿相关协议、远兴能源审计报告等方式，对标的采矿权 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺
期为 2022 年至 2027 年，其中 2022 年至 2024 年为建设期，承诺净利润数为 2022
年至 2027 年累计金额，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准，业绩承诺实现情况尚待业绩补偿期间结束后确定。本次交易的业绩承诺方目前不需要对远兴能源进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄文雯 李映谷
招商证券股份有限公司
2024 年 月 日