涪陵榨菜:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2024-016
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 28 日召开
第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（以下简称“本次修订”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 12 月 15 日发布《关于修改〈上市公司
章程指引〉的决定》、深圳证券交易所修订发布《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》的最新法规规定和公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订，并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。本次修订具体内容请见附件《<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程>修订条文对照表》。
本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议事项审议通过。
特此公告。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 30 日
附件：
《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》
修订条文对照表
公司于 2024年3月28日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十
五次会议，同意按照《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，现将修订情况对照如下：
修订前 修订后
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，公司须在 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司的利润分配政策为： 第一百九十三条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配的原则 （一） 利润分配的原则
…… ……
4.……公司利润分配不得超过累计可分配利 4.……公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式 其中，现金股利政策目标为剩余股利且通过公
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 司未来三年股东分红回报规划进行阶段性制合的方式分配股利并积极推行以现金方式分 定并实施。
配股利。 （二）利润分配的形式
具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
进行利润分配。 合的方式分配股利。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 进行利润分配。
资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
政策: 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
…… 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
（四）利润分配的条件 因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
1．现金分红的具体条件 政策:
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提 ……
下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等 （四）利润分配的条件
事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应 1．现金分红的具体条件
当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计 事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应
修订前 修订后
分配的利润原则上应不少于该三年实现的年 当采取现金方式分配股利，公司年度、中期以均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比 现金方式分配的利润应不少于当期实现的可例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方
金使用计划提出预案。 式累计分配的利润原则上应不少于该三年实
…… 现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的
2.……并考虑对未来债权融资成本的影响，以 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 未来资金使用计划提出预案。
和长远利益。 ……
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研 2.……并考虑对未来债权融资成本的影响，以
究论证程序和决策机制 确保利润分配方案符合全体股东的整体利益
…… 和长远利益。
2．公司董事会拟订具体的利润分配预案时， 3.可以不进行利润分配的情形
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无3．公司董事会审议通过利润分配预案并在定 保留意见或公司资产负债率高于 50%的，可以期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在 不进行利润分配。
上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当 究论证程序和决策机制
征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未 ……
提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金 2．公司董事会拟订具体的利润分配预案时，留存公司的用途。对于报告期内盈利但未提出 应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现 规范性文件和本章程规定的利润分配政策，认场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
台。 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
4．公司董事会在有关利润分配方案的决策和 宜。
论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
小股东关心的问题。 意见及未采纳的具体理由，并披露。
（六）利润分配方案的审议程序 3．公司董事会审议通过利润分配预案并在定
…… 期报告中公告后，提交股东大会审议。股东大
（七）利润分配政策的调整 会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
…… 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股 求，及时答复中小股东关心的问题。
东大会审议，公司应尽量提供网络形式的投票 4.（删除）
平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以 （六）利润分配方案的审议程序
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详 ……

修订前 修订后
细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配 3．公司召开年度股东大会审议年度利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
分之二以上通过。 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
明 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定， 中期分红方案。
在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 （七）利润分配政策的调整
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定 ……
或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是 3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完 变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 东大会审议。公司应以股东权益保护为出发用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更等。公司对现金分红政策进行调整或变更的， 事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
否合规和透明等。 （八）定期报告对利润分配政策执行情况的说
明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，
在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是
否明确和清晰；相关的决策程序