ST九芝:九芝堂股份有限公司章程(20240517)

九芝堂股份有限公司章程
（1999 年 11 月 8 日第 1 次临时股东大会会议通过；
2000 年 6 月 5 日第 1 次临时股东大会修正；
2001 年 12 月 27 日第 2 次临时股东大会修正；
2003 年 5 月 9 日 2002 年年度股东大会修正；
2003 年 6 月 25 日 2003 年第 1 次临时股东大会修正；
2004 年 4 月 22 日 2003 年度股东大会修正；
2005 年 4 月 4 日 2004 年股东大会修正；
2005 年 6 月 28 日 2005 年第 1 次临时股东大会修正；
2006 年 4 月 19 日 2005 年年度股东大会修正；
2006 年 9 月 2 日 2006 年第 3 次临时股东大会修订；
2007 年 8 月 16 日 2007 年第 3 次临时股东大会修正；
2007 年 11 月 7 日 2007 年第 5 次临时股东大会修正；
2008 年 9 月 19 日 2008 年第 1 次临时股东大会修正；
2009 年 4 月 22 日 2008 年年度股东大会修正；
2010 年 1 月 15 日 2010 年第 1 次临时股东大会修正；
2011 年 5 月 11 日 2010 年年度股东大会修正；
2011 年 9 月 23 日 2011 年第 1 次临时股东大会修正；
2012 年 4 月 12 日 2012 年第 2 次临时股东大会修正；
2012 年 8 月 22 日 2012 年第 3 次临时股东大会修正；
2014 年 2 月 28 日 2014 年第 1 次临时股东大会修正；
2014 年 4 月 18 日 2014 年第 2 次临时股东大会修正；
2016 年 1 月 15 日 2016 年第 1 次临时股东大会修正；
2016 年 5 月 12 日 2015 年年度股东大会修正；
2016 年 8 月 16 日 2016 年第 2 次临时股东大会修正；
2017 年 5 月 11 日 2016 年年度股东大会修正；
2017 年 11 月 2 日 2017 年第 1 次临时股东大会修正；
2018 年 1 月 18 日 2018 年第 1 次临时股东大会修正；
2019 年 5 月 29 日 2018 年年度股东大会修正；
2021 年 8 月 12 日 2021 年第一次临时股东大会修正；
2022 年 5 月 20 日 2021 年年度股东大会修正;
2022 年 8 月 16 日 2022 年第一次临时股东大会修正；
2024 年 5 月 17 日 2023 年年度股东大会修正）

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会 ...... 27
第一节 监事...... 28
第二节 监事会...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 30
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计...... 33
第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第九章 通知和公告 ...... 33
第一节 通知...... 33
第二节 公告...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资...... 34
第二节 解散和清算...... 35
第十一章 修改章程 ...... 37
第十二章 附则 ...... 37
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司经湖南省人民政府批准，以发起方式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：91430000712191079B。
第三条 公司于 2000 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中
国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2000 年 6 月
28 日在深圳证券交易所上市；经中国证券监督管理委员会批准，2003 年 7 月 24
日，公司向社会公众增发人民币普通股 5100.2218 万股，并于 2003 年 8 月 8 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：九芝堂股份有限公司。
英文名称：JIUZHITANG CO., LTD
第五条 公司住所：长沙市桐梓坡西路 339 号
邮政编码：410205。
第六条 公司注册资本为人民币 855,942,012 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由董事长或者总经理担任，具体担任人由董事会
三分之二以上董事表决通过确认，并依法登记。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以药为主，科工贸一体化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；饮料生产；药品委托生产；药品进出口；药用辅料销售；保健食品生产；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特殊医学用途配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；中药提取物生产；再生资源销售；特殊医学用途配方食品销售；货物进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；保健食品（预包装）销售；中草药收购；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；食品添加剂销售；信息技术咨询服务；食品进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以公司登记机关核准的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司的发起人为长沙九芝堂（集团）有限公司、国投药业投资有限公司、海南湘远经济贸易公司、湖南省医药公司、湖南长沙友谊（集团）有限公司，其中长沙九芝堂（集团）有限公司认购 7812 万股，以货币资金、实物资产及无形资产方式出资；国投药业投资有限公司认购 900 万股，以货币资金方式出资；海南湘远经济贸易公司认购 80 万股，以货币资金方式出资；湖南省医药公司认购 50 万股，以货币资金方式出资；湖南长沙友谊（集团）有限公司认购
20 万股，以货币资金方式出资。发起人出资时间均为 1999 年 5 月 7 日。
第十九条 公司股份总数为 855,942,012 股，公司的股本结构为：普通股
855,942,012 股，其他种类股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，