关于永悦科技股份有限公司的定期报告信息披露监管问询函

上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2024】0522 号
关于永悦科技股份有限公司
2023 年年度报告的信息披露问询函
永悦科技股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》（以下简称《行业信息披露指引》）等规则的要求，经对你公司 2023 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
1.关于化学制品制造业务。年报显示，公司 2023 年实现营业收入 3.37 亿元，同比增长 13.97%，其中化学制品制造业务营业收入为3.3 亿元，占比 89%。归属于上市公司股东的净利润-7008.71 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7187.29 万元，连续两年亏损。公司自 2017 年上市以来业绩持续下滑，且 2024 年一季度续亏。化学制品制造业务毛利率为 6.98%，同比增加 0.8 个百分点，但相对于 2017 年上市当年下降 11.13 个百分点。分季度看，
公司 1-4 季度营业收入分别为 0.6 亿元、0.87 亿元、0.89 亿元、1
亿元，季度之间波动较大且与往期的分季度走势差异较大。

请公司：（1）结合公司化学制品制造业务所涉及产品、原材料及产品价格变化、行业政策、同行业可比公司情况等，说明公司化学制品制造业务毛利率变化的具体原因，并结合化学制品制造业务毛利率下滑情况，说明是否存在持续经营能力风险，公司为应对相关情况拟采取的针对性措施；（2）结合公司化工业务模式、同行业可比公司情况，说明公司分季度营业收入波动及与往年分季度走势差异较大的具体原因，本期是否存在年末集中确认收入的情况。请年审会计师发表意见。
2．关于无人机业务。年报及前期公告显示，公司 2023 年智能无人飞行器制造业务实现营业收入 262.47 万元，占营业收入比重为0.77%。公司与江苏中传华夏新媒体科技有限公司（以下简称中传华夏）的重大合同金额 1.14 亿元，报告期履行金额 1111.34 万元，合
同未正常履行并进入诉讼程序。根据 2024 年 4 月 11 日公司披露的
《有关股价波动事项的监管工作函的回复公告》，公司通过与合肥麦冉网络科技有限公司、安徽捷融数据科技有限公司、江苏枫锦物联网技术有限公司（以下分别简称合肥麦冉、安徽捷融、江苏枫锦）三家供应商签订采购合同向中传华夏供应合同项下部分标的，其中向合肥麦冉支付货款 1112.73 万元，向安徽捷融支付货款 1050 万元，向江苏枫锦支付货款 221.88 万元。报告期内合肥麦冉及安徽捷融向中传华夏部分直接交货，但公司及供应商均未收到中传华夏的签收单，江苏枫锦未实际交货。三家供应商未交货款金额合计 1795.84万元，占公司支付款项总额的 75%。
请公司：（1）结合中传华夏业务采购及销售合同的主要条款，
补充披露公司在与中传华夏无人机业务开展中实际生产制造的环节，以及该环节占无人机业务成本的比重，公司在本次交易中的角色及发挥的作用；（2）公司及供应商均未收到中传华夏签收单的具体原因，合肥麦冉及安徽捷融是否真实发货；（3）结合采购合同的主要条款约定，说明公司在三家供应商尚未发货、中传华夏尚未付款、供货单未签收的情况下，大额预付货款的原因及合理性，三家供应商与是否为中传华夏指定，其与中传华夏及其控股股东、与公司控股股东及其关联方是否存在关联关系，相关预付款是否涉及非经营性占用；（4）截至目前，三家供应商未发货对应款项是否已经收回；（5）列示无人机业务前五名供应商、交易金额、对应往来款余额；本期已确认收入的无人机销售对象、销售价格、销售数量、收入确认依据，并结合公司无人机业务的行业准入资质（如有）、人员、资产、专利、核心竞争力等进一步说明公司无人机业务是否属于融资性贸易或空转贸易，是否具备商业实质。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（3）发表意见。
3.关于审计意见及非经营性资金占用。年报显示，2022 年度
-2023 年度公司及全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称盐城永悦）被控股股东江苏华英通过江苏微米能源科技有限公司、南京协胜智能科技有限公司、山东鸿图智能科技有限公司与公司及子公司盐城永悦签订采购合同方式累计占用公司资金6,630.70万元，其中报告期内新增资金占用金额为 3,985 万元。截止 2023 年底期末尚未归还的资金占用余额合计 3,833.8 万元。年审会计师对公司内部控制出具否定意见、年报出具带强调事项段的无保留意见。

请公司：（1）补充披露公司近三年所有供应商、客户中是否存在江苏微米能源科技有限公司、南京协胜智能科技有限公司、山东鸿图智能科技有限公司及其关联方，并列示交易类型、交易时间、交易金额，并核实相关交易是否存在关联方非经营性资金占用情形；（2）全面自查控制权变更以来与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为；（3）补充披露上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；归还资金的存放及使用情况，公司就关联方非经营性资金占用的整改情况，以及为保障资金安全采取的针对性措施。请年审会计师及独立董事发表意见。
4.关于募集资金使用。2023 年 1 月 18 日，公司公告将募集资金
用途由“15 万吨/年废矿物油综合利用项目”变更为“大丰无人科技产业园项目”，拟以募集资金投入 1.88 亿元，实施主体为盐城永悦，项目建设内容主要为装修改造并购置生产设备及相应的配套设施，扩大无人机产能，项目建设期预计 18 个月。年报显示，报告期内该项目已投入募集资金 3,791.60 万元，但未达到预定可使用状态。前期，公司公告显示，公司通过盐城永悦工厂向中传华夏交付 MX450航拍飞行器。
请公司：（1）补充披露大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设采购的情况，包括供应商名称、交易金额、关联关系、往来款余额及实际交货情况，相关资金是否存在流向控股股东及其关
联方的情形；（2）大丰无人科技产业园项目所涉资产科目的明细，结合市场及行业情况说明是否存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况；（3）补充披露大丰无人科技产业园项目设计产能、实际产能、生产量，结合公司无人机生产和交货情况，说明大丰无人科技产业园目前尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，达到预定可使用状态的判断标准；（4）结合可行性研究报告、市场前景、过往订单执行情况及在手订单说明项目可行性是否发生重大变化，并进一步论证项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍。请保荐机构发表意见。请独立董事对问题（1）发表意见。
5.关于客户与供应商。年报显示，公司前五名客户销售额 1.34亿元，占年度销售总额 39.91%，前五名供应商采购额 1.91 亿元，占年度采购总额 66.62%，销售及采购集中度均较高。报告期末预付款项余额为 2516.89 万元，其中预付对象“供应商一”的预付款项余额为 1947.26 万元，占期末预付款项余额的 77%。
请公司：（1）补充披露前五名客户和供应商、前五名预付对象的名称、交易金额、关联关系、变化情况，并说明是否对相关客户、供应商存在重大依赖；（2）前五名供应商、“供应商一”与公司控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制人是否存在关联关系；（3）公司与“供应商一”采购原材料的类型、预付比例、结算模式，说明大额预付的原因及合理性，是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题（2）发表意见。
6.关于应收账款。年报显示，报告期末应收账款余额 9116.18万元，占营业收入的比重为 27%。按欠款方归集的期末余额前五名的
应收账款余额合计 8054 万元，其中“第二名”客户的应收账款1742.42 万元全额计提坏账准备，“第三名”客户的应收账款 1704.91万元计提 1589.94 万元坏账准备。公司报告期内按单项计提坏账准备的金额 3166.31 万元，其中本期新增计提 1136.39 万元。部分客户的应收账款因预计无法收回原因全额计提坏账准备。
请公司补充披露：（1）应收账款余额前五名客户名称、金额、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况；（2）应收账款余额第二名、第三名客户大额计提坏账准备的原因和合理性；（3）按单项计提坏账准备的客户名称、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况、计提时点，全额计提坏账的客户对应欠款形成情况及无法收回原因；（4）公司是否就应收账款回收采取了必要的措施。请年审会计师发表意见。
7.关于研发费用。年报披露，公司 2021 年-2023 年研发费用分
别为 1365.99 万元、882.01 万元、1692.72 万元，均为费用化研发投入。本期研发费用同比增长 91.92%，主要系盐城永悦处于发展阶段加大对研发费用的投入。公司本期研发人员同比上年增加 18 人，共计 41 人，研发人员数量占公司总人数的比例为 16.27%。
请公司：（1）按照业务板块分别说明研发费用的明细内容、金额、开展方式，主要研发项目的立项时间、结束时间，项目立项、结项等关键流程节点履行的内部审批程序，研发项目形成的成果；（2）结合前述情况及公司研发会计政策说明相关会计处理是否符合会计准则等相关规定；（3）公司对研发人员的认定标准，报告期内是否存在非研发人员从事研发活动、非研发人员薪酬计入研发费用的情
况，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题（3）发表意见。
8.关于业务招待费。年报显示，公司报告期内销售费用、管理费用中的业务招待费合计 832.14 万元，同比增长 331%。
请公司：（1）结合业务招待费产生的业务背景，说明本期业务招待费大幅度增长的原因及合理性；（2）按重要性原则列示业务招待费主要开支项目、发生背景、支付对象、人均支出，报告期内是否存在无票费用支出，是否涉及商业贿赂情形，是否存在不合理的职务消费和侵占上市公司利益的情况，是否存在资金流向控股股东及其关联方情形；（3）说明公司是否就业务招待费建立了内部控制制度，内控制度执行是否有效。请年审会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》《行业信息披露指引》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到本函件后予以披露，并在 10 个交易日内，书面回复我部并按要求履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二四年五月十五日