7-2会计师关于审核问询函的回复(厦门象屿股份有限公司)

关于厦门象屿股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
厦门象屿股份有限公司
容诚专字[2024]361Z0414 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

关 于 厦 门 象 屿 股 份 有 限 公 司
向 特 定 对 象 发 行 股 票 申 请 文 件 的 审 核 问 询 函 的 回 复
容诚专字[2024]361Z0414 号
上海证券交易所：
关于厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”、“公司”、“发行人”、“申
请人”）于 2023 年 3 月 31 日收到贵所下发的《关于厦门象屿股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》所提会计师发表核查意见问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门象屿相关资料进行了核查，现就对有关问题回复如下：
本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题 1、根据申报材料及公开资料，1）本次发行对象为招商局、山东港口及
象屿集团，其中招商局、山东港口为战略投资者，象屿集团为发行人控股股东。2）招商局、山东港口所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，双方战略合作期限为 36 个月，将在港区物流、供应链服务、贸易业务和人才交流等领域进行战略合作。3）本次发行完成后招商局与山东港口有权各自向发行人提名一名非独立董事，合理参与发行人的公司治理。4）2022 年 9 月宁波港（601018.SH）非公开发行 A 股股票项目中，招商局下属公司招商港口作为战略投资者参与认购。
请发行人说明：（1）招商局、山东港口与公司是否存在协调互补的长期共同战略利益，提供重要战略资源的具体体现，具体实施主体，如何保障相关重要战略资源切实、有效注入公司，相关保障机制如何安排；（2）说明招商局、山东港口本次认购股票的锁定期限短于合作期限的原因及合理性，是否能确保在合作期限相关资源有效注入公司，是否与实践已有案例做法存在重大差异，是否符合战略投资者长期持股的要求；（3）公司与招商局、山东港口在未来合作中，预计合作体量、单位价格或商品货值等确定依据、测算过程，是否审慎、合理，是否符
合相关领域的市场发展趋势，如后续未达到预测业绩，对公司的具体影响及应对措施；（4）招商局、山东港口参与公司治理、提升公司治理水平的规划和具体措施；（5）招商局下属公司前期已作为战略投资者参与宁波港非公开发行，本次由招商局而不是由下属公司参与公司发行的主要目的、考虑、必要性及紧迫性，招商局如何在同行业或相关行业有效分配相关战略资源，招商局、山东港口及其下属公司后续是否存在战略投资其他上市公司的计划或安排。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）-（2）及（4）
进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（3）进行核查并发表明确意见，说
明核查过程、核查依据、核查结论。
答复：
一、公司与招商局、山东港口在未来合作中，预计合作体量、单位价格或商品货值等确定依据、测算过程，是否审慎、合理，是否符合相关领域的市场发展趋势，如后续未达到预测业绩，对公司的具体影响及应对措施
（一）大宗供应链行业呈现“大而散”特点，通过本次战略合作将全方面提升发行人核心竞争力，有助于发行人进一步实现降本增效，同时整合分散市场，提升市场占有率，带来业绩增量
1、大宗供应链市场呈现“大而散”特点，发行人作为大宗供应链行业龙头，存在较大的市场整合空间
发行人作为大宗供应链综合服务商，所处行业目前主要呈现“大而散”的特点。过去五年，中国大宗商品供应链市场规模稳定在 40-50 万亿元左右1，包括厦门象屿在内的头部大宗供应链企业主要凭借业务规模、物流网络和周转效率等优势抢占市场。但与此同时，2023 年上半年我国大宗供应链市场按货量口径计算的 CR5市场占有率仅为 5.46%，市场仍然高度分散。未来，随着我国供给侧结构性改革的深入推进，制造业企业的大宗商品采购分销及配套物流服务将逐步向高效、专业的头部供应链企业集中，预计大宗供应链市场将加速头部集中化的趋势，行业内头部企业存在较大的市场整合空间。
1 大宗商品供应链服务市场规模=大宗商品全国规模以上工业企业营收+主要大宗商品进口贸易额

2、大宗供应链企业核心能力为资源整合能力，核心竞争力具体表现为业务规模、物流网络和周转效率
大宗供应链企业旨在通过精准匹配供需，为上下游客户提供从原辅材料组合供应到产成品快速分销之间的全价值链流通服务。随着制造业企业日益专业化、规模化，大宗供应链行业的服务模式也逐渐由传统大宗商品贸易模式转向供应链综合服务模式，行业内企业的核心竞争力在于：
（1）通过业务规模优势，与大宗商品上游供应渠道建立长期的合作关系，获得大宗商品尤其是某些稀缺品类的稳定供应资源及采购成本优势，同时整合广阔的下游分销渠道及终端客户，建立采销资源整合优势，保障业务规模进一步增长；
（2）结合数智化技术，串联起“公、铁、水、仓”多式联运物流网络，打造大宗商品从端到端的全过程供应链，并基于业务规模优势推动大宗商品供应链实现降本增效，提升大宗商品流转效率，形成“以贸促流”；
（3）借助高效的多式联运物流网络和供应链管理优势，降低大宗商品贸易过程中的内部物流成本，提升公司大宗商品交付效率，同时促进资金快速周转，以充足的资金流保障大宗商品经营规模进一步增长，实现“以流促贸”。
3、与招商局、山东港口建立战略合作，将全方面提升发行人的核心竞争力，有助于发行人节降港区物流成本、提升多式联运效率，进而提升发行人经营业绩
建立战略合作后，招商局、山东港口将通过给予发行人港区物流达量优惠、为发行人提供更高效的港区物流服务，以及与发行人深度共享港口物流信息等合作，帮助发行人实现节降成本。
首先，招商局、山东港口将与发行人深化港区物流业务的达量优惠合作，在港口服务费、堆存费等方面给予发行人达量优惠，帮助发行人直接节约港区物流成本。
其次，招商局、山东港口旗下的众多港口将为发行人提供更优质、更高效的港区物流服务，包括提供更快捷的港口响应速度及清关服务，提供更多优质的码头泊位及港区内优质的堆场资源，可为发行人节省因大宗商品物流不及时而在港
口靠泊、码头装卸、堆场周转等各个环节产生的滞港费、滞箱费、堆存费等滞期费，同时因提升发行人多式联运物流效率而增加发行人从船舶公司获取的速遣费等效率奖励收益，帮助发行人进一步实现降本增效。
最后，高效的港区物流服务在提升发行人商品交付效率、形成“以流促贸”效应的同时，招商局、山东港口与发行人深度共享的大宗商品进出港数据、港口实时货物进出量等港口物流信息，将帮助发行人更及时地了解各港口覆盖片区的大宗商品实时市场供需关系、各港口实时通畅情况，指导发行人开展大宗商品贸易及物流业务，同时有利于发行人扩展大宗商品港口采购渠道，降低采购成本并增加供应渠道资源，增强发行人提供大宗商品供应链服务的综合竞争实力。
（二）发行人与招商局、山东港口战略合作对发行人经营业绩提升的具体测算过程
本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表战略投资者实际给予公司的有关承诺。投资者不应据此投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
招商局、山东港口在航运、综合物流、大宗商品贸易、港区运营等领域具有独特战略资源，根据发行人与招商局、山东港口分别签署的《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》，招商局、山东港口将与发行人在港区物流方面重点展开战略合作。
经测算，本次战略合作预计可为公司减少成本 1.02 亿元/年，增加营业利润约1.02 亿元/年。
单位：万元
合作项目 具体项目 金额
招商局
节约港区物流服务费 3,000
节降港区物流成本、提升多式联运效率
节约的滞期费 1,800
节省成本小计① 4,800
提高营业利润小计② 4,800

合作项目 具体项目 金额
山东港口
节约港区物流服务费 3,000
节降港区物流成本、提升多式联运效率
节约的滞期费 2,400
节省成本小计③ 5,400
提高营业利润小计④ 5,400
合计
节省成本合计（①+③） 10,200
提高营业利润合计（②+④） 10,200
1、招商局
招商局在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，截至 2023 年末所投资或者投资并拥有管理权的码头遍布中国香港、中国台湾、深圳、宁波、上海、青岛、天津、大连、漳州、湛江、汕头等枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲和北美洲六大洲。此外，招商局旗下航运板块的招商轮船、长航集团、中国外运和安通控股的运输航线遍布全球，拥有充足的船队运力，竞争优势明显。
发行人是国内领先的大宗商品物流服务商，大宗商品经营板块主要涉及金属矿产、农产品和能源化工、新能源等商品领域，涵盖“黑色金属、铝、不锈钢、新能源、煤炭、谷物原粮、油品”七大核心品类。大宗商品贸易中的运输环节通常涉及将公路、铁路、水路、航空等运输方式中的两种或以上有机地结合在一起，通过协调、转换和衔接等方式，形成高效、便捷的多式联运物流体系，而水路运输和港口物流则是大宗商品多式联运中的重要环节。
通过本次战略合作，发行人将深化与招商局的港区物流业务合作，包括将在港区物流服务费率达量优惠等方面开展深入合作，在优先靠泊、订舱保证等方面达成更优质的服务约定，在大宗商品进出港数据等港口物