北京利尔:关于全资子公司出售民生证券股权并认购国联证券发行股份暨签署框架协议的公告

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2024-026
北京利尔高温材料股份有限公司
关于全资子公司出售民生证券股权并认购国联证券发行股份暨
签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024 年 5 月 14 日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）签署《发行股份购买资产框架协议》，洛阳利尔拟向国联证券出售所持民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”） 146,950,771 股股份（以下简称“标的资产”），并以标的资产认购国联证券新增发行的 A 股股份（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易对民生证券的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的交易对价将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行签署协议明确约定。
3、本次交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，后续交易价格确定如需提交公司股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。
4、本次交易尚需完成公司股东大会（如需）、国联证券股东大会、A 股和H 股类别股东大会审议通过、有权国资监管机构批准及对评估报告的评估结果进行备案/核准、香港联合交易所有关认可及批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等程序。
5、本次交易上述各项审核程序存在不能获得批准、通过的风险，提请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。

一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年5月14日，洛阳利尔与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》，洛阳利尔拟向国联证券出售所持民生证券146,950,771股股份，并以该等股份认购国联证券发行的A股股份。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易前，洛阳利尔通过投资的方式获得民生证券146,950,771股股份，为民生证券的参股股东；目前证券行业的整合正在加速，公司看好国联证券与民生证券重组后的协同效应；本次交易中洛阳利尔通过出售民生证券146,950,771股股份以获得国联证券发行的A股股份作为交易对价并实现了投资退出，未来随着国联证券通过本次交易及后续整合实现的价值提升，公司有望持续受益。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2024年5月14日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司出售民生证券股权并认购国联证券发行股份的议案》，同意公司向国联证券出售标的资产，并以标的资产认购国联证券发行的A股股份，并与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未确定，公司将根据本次交易的进展情况及时确定并履行相关审议程序，后续交易价格确定如需提交公司股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易经公司股东大会审议（如需）；
2、本次交易经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准；
3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案；
4、本次交易经有权国资监管机构批准；
5、本次交易所涉及的国联证券H股公众持股量的进一步下降须获得香港联合交易所的认可；

6、本次交易所涉及的国联证券的公告和通函须获得香港联合交易所的批准；
7、本次交易经上交所审核通过；
8、本次交易经中国证监会同意注册；
9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；
10、本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：国联证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320200135914870B
成立时间：1999 年 1 月 8 日
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：葛小波
注册资本：283,177.3168 万元人民币
主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等.
主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。
国联证券与公司不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
国联证券未被列入失信被执行人名单。
国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月
营业收入 295,546.14 17,342.04
净利润 67,454.97 -21,664.76
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产合计 8,712,887.48 9,323,201.27
负债合计 6,900,531.69 7,496,436.41
所有者权益合计 1,812,355.79 1,826,764.86
注：国联证券 2023 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为公司全资子公司洛阳利尔合法持有的民生证券146,950,771 股股份。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息
本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
公司名称 民生证券股份有限公司
统一社会信用代码 9111000017000168XK
法定代表人 顾伟
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
成立时间 1997 年 1 月 9 日
注册资本 1,138,383.6763 万元人民币
许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有
经营范围 关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融
券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，民生证券的前五大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
无锡市国联发展（集团）有限公司 3,470,666,700 30.49%
上海沣泉峪企业管理有限公司 1,545,359,477 13.58%
西藏腾云投资管理有限公司 558,412,932 4.91%
杭州东恒石油有限公司 514,327,700 4.52%
山东省高新技术创业投资有限公司 436,202,130 3.83%
合计 6,524,968,939 57.33%
民生证券未被列入失信被执行人名单。
（三）交易标的主要财务信息
民生证券最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 379,874.77 253,170.11
营业利润 80,125.31 17,186.94
利润总额 79,617.34 15,248.02
净利润 68,349.21 21,227.71
经营活动产生的现金流量净额 107,191.94 -57,825.05
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 5,994,156.93 5,898,566.23
负债合计 4,411,319.88 4,381,030.35
所有者权益合计 1,582,837.05 1,517,535.88
注：以上财务数据未经本次交易聘请的审计机构审计。
（四）标的资产的定价依据
本次标的资产的转让对价尚未确定，将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定。
四、交易协议的主要内容