4-1法律意见书(申报稿)(TCL中环新能源科技股份有限公司)

广东华商律师事务所
关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
二〇二四年五月
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A、26A 层
目 录

第一部分 关于《审核问询函》回复内容的更新......6
第二部分 关于《第二轮审核问询函》回复内容的更新......12
第三部分 《法律意见书》《律师工作报告》披露内容的更新 ......16
一、本次发行的批准和授权 ......16
二、发行人的主体资格 ......16
三、发行人本次发行的实质条件 ......17
四、发行人的设立 ......22
五、发行人的独立性 ......22
六、发行人主要股东、控股股东及实际控制人......23
七、发行人股本及其演变 ......24
八、发行人的业务 ......25
九、关联交易及同业竞争 ......27
十、发行人的主要财产 ......51
十一、发行人的重大债权债务 ......58
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......60
十三、发行人公司章程的制定与修改......60
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......61
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......61
十六、发行人的税务 ......61
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......67
十八、发行人募集资金的运用 ......68
十九、发行人的业务发展目标 ......68
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......68
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题......68
二十二、结论性意见 ......75
附件：专利清单 ......76
广东华商律师事务所
关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
致：TCL中环新能源科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受TCL中环新能源科技股份有限公司的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《广东华商律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年6月12日下发的《关于TCL中环新能源科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120096号，以下简称为“《审核问询函》”）及于2023年8月4日下发的《关于TCL中环新能源科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120132号，以下简称为“《第二轮审核问询函》”）的要求，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》《广东华商律师事务所关于TCL中环新能
源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下分别简称“《补充法律意见书（一）》”“《补充法律意见书（二）》”）。
此外，根据发行人于2023年8月29日披露《TCL中环新能源科技股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”），以及发行人于2023年1月1日至2023年6月30日期间发生的与本次发行有关的重大法律事项的变动情况，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。鉴于发行人于2024年4月26日披露《TCL中环新能源科技股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“《2023年年度报告》”），以及发行人于2023年7月1日至2023年12月31日期间（下称“补充核查期间”）发生的、与本次发行有关的重大法律事项的变动情况，本所律师通过进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的本补充法律意见书依法承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。
五、本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。
七、本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：

第一部分 关于《审核问询函》回复内容的更新
《审核问询函》问题3、本次发行可转债拟募集资金总额不超过1,380,000万元，其中350,000万元拟用于年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目（以下简称项目一），其中设备购置费为195,788万元，达产后将形成年产35GW高纯太阳能超薄硅单晶硅片的生产能力，预计年平均营业收入为1,629,750万元，年净利润为165,987万元；其中1,030,000万元拟用于25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目（以下简称项目二），其中设备购置费为468,678万元，达产后将形成年产25GW N型TOPCon高效太阳能电池片产能，预计年平均营业收入为1,464,614万元，年净利润为146,127万元。项目二的环评和土地都尚未取得。发行人2019年度非公开发行股票募集资金项目包括集成电路用8-12英寸硅片之生产线项目（以下简称8-12英寸硅片项目），该项目在最近三年已产生实际效益，另包括年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目（以下简称30GW超薄硅单晶项目）。发行人2021年度非公开发行股票募集资金项目包括50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目（以下简称50GW单晶硅项目），前述两个单晶硅项目达到预计可使用状态日期为2023年6月。申报材料显示，公司上述前募项目尚未完全投产。
请发行人补充说明：（1）结合公司营运资金需求、重大项目支出安排、公司货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产余额、银行授信及贷款余额等，说明本次发行并进行大额融资的必要性；在前募与本募投向相同领域、前募资金尚未使用完毕的背景下，开展本次募投项目建设的必要性；（2）结合公司已建和在建项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况，以及设备投资测算依据和过程、单位产能设备投资强度，分项目说明总投资及设备投资强度的合理性，并说明本次发行融资规模的合理性；（3）项目二环评办理最新进展，预期取得环评的时间，项目二用地取得进度和具体安排，预计取得土地的时间，项目二的环评和土地取得是否存在重大不确定性，募投项目是否已履行相关审批程序；（4）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和区别，包括但不限于产品尺寸、纯度、技术及先进性关系、工艺、应用领域、下游市场及客户等；（5）公司现有TOPCon高效太阳能电池的产能及销售情况，
项目二是否属于新业务、新产品，发行人是否具备开展项目二所需的技术、人员及资质，结合项目二产品竞争力、潜在下游客户及认证情况、在手订单，说明项目二顺利实施并实现销售的可行性；（6）结合光伏行业、硅片市场和电池片市场发展及竞争情况、硅片市场和电池片市场容量及主要企业产能对比情况、项目一扩产比例、募投项目产品市占率、公司在手订单、意向性或框架性合同等，分项目说明产能规划合理性，是否存在产能消化风险；（7）结合募投项目效益测算产品价格、成本费用率与现有业务对比情况、项目一产品与现有业务毛利率对比情况、项目二产品与同行业公司毛利率对比情况，分项目说明收入、利润、毛利率预测的合理性和谨慎性，并分析硅片和电池片价格波动对募投项目效益的影响；（8）结合本次新增固定资产折旧摊销政策，量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（9）最近五年内前次募投项目最新进展情况，前次募集资金是否按计划投入，前次募投项目进展和实现效益是否