胜华新材:胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)(2023年度财务数据更新版)

证券代码：603026 证券简称：胜华新材
胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二四年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第十次会议、第七届监事会第十六次会议、第七届监事会第十七次会议、第七届监事会第二十次会议、第七届监事会第二十二次会议、2022 年第五次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会、2023 年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次向特定对象发行中单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的 3%。
三、本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 60,804,000 股，并以中国证监会最终同意注册发行的股
票数量为准。在上述范围内，本次向特定对象发行的最终数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会最终同意注册发行的数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将作相应调整。
四、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
五、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 199,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
金额
1 22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目 124,277.31 110,000.00
2 年产 10万吨液态锂盐项目 61,123.63 25,000.00
3 年产 1.1万吨添加剂项目 35,640.52 15,000.00
4 补充流动资金 49,000.00 49,000.00
合计 270,041.46 199,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司在本次向特定对象发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
六、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

七、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。提请投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。填补回报措施和承诺相关情况具体见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。
九、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相
关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）募投项目效益实现情况存在不达预期的风险
1、募投项目市场环境发生变化的风险
本次募投项目达产后收益率测算建立在产能充分释放且当期产量全部实现销售的基础上，按照历史价格对收入成本等进行预计测算得出。但是在募投项目实施过程中或投入运营后，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、产品和原材料价格变化等因素的负面影响而导致募投项目的实施进度或产品销售情况、价格情况不及预期，从而导致募投项目效益实现情况偏离预期值的风险。

2、募投项目产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目主要系新增锂电池电解液配套原材料溶质液态锂盐、溶剂碳酸酯系列的产能，电解液是锂离子电池产业链的重要组成部分。
近年来，新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上游原材料市场的快速增长。对于下游集中度较高的电池厂商来说，为保证其产品质量和经营效率，需求会向出货量大、供货稳定的供应商倾斜。因此为抢占行业快速发展的机遇，行业内企业纷纷扩产。因目前行业整体扩产速度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。公司的电解液产品进入市场后将与行业既有优势企业围绕产品性能、成本控制、客户资源等展开竞争，产能如果过剩将导致行业竞争加剧。若未来市场竞争环境发生重大不利变化，存在募投项目因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对新能源、新材料产业的支持，市场在快速发展的同时，竞争也日趋激烈。公司所处行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。目前，公司产品以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心，碳酸酯产品行业的竞争风险主要来源于行业内企业的竞争，由于碳酸酯系列产品未来发展前景较好，近年来国内碳酸酯生产企业产能扩张幅度较快。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，而公司又未能及时调整产品结构，公司业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的盈利水平产生不利影响。
（三）经营业绩下滑或亏损的风险
公司 2023 年度实现营业收入 563,478.83 万元，同比下降 32.24%，归属于
上市公司股东的净利润 1,872.60 万元，同比下降 97.90%。业绩下降主要原因为 2023 年，碳酸酯系列产品的市场产能有所增加，行业竞争加剧，下游新能源行业需求增长不及预期，公司碳酸酯溶剂价格同比下降幅度较大，主要原材料
和能源的市场价格虽有下降趋势，但整体下降程度小于产品价格下降程度，导致毛利率同比大幅下滑。公司业绩受市场供需格局、下游厂商需求、原材料价格等影响较大，如果行业竞争进一步加剧或其他不利因素发生，公司业绩可能存在继续下滑甚至持续亏损的风险。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 7
一、发行人基本信息...... 12
二、股权结构、控股股东及其一致行动人与实际控制人情况...... 12
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 21
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 30
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 36
六、截至报告期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 40
第二节 本次证券发行概要 ...... 44
一、本次发行的背景和目的...... 44
二、发行对象及与发行人的关系...... 47
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 47
四、募集资金金额及投向...... 48
五、本次发行是否构成关联交易...... 49
六、本