*ST亚星:中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

中泰证券股份有限公司
关于扬州亚星客车股份有限公司
2023年度持续督导年度报告书
保荐机构名称 中泰证券股份有限公司 上市公司简称 *ST亚星
保荐代表人姓名 林宏金 上市公司代码 600213
保荐代表人姓名 万年帅 报告年度 2023
一、保荐机构持续督导工作情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]131号）核准，扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过66,000,000股新股。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）66,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股5.14元，共募集资金人民币339,240,000.00元。扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币4,519,622.64元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币334,720,377.36元。上述资金已于2022年2月14日全部到账，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字(2022)第000007号《扬州亚星客车股份有限公司验资报告》予以验证。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法规规范规定，中泰证券作为*ST亚星的保荐机构对公司进行持续督导，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，即2022年2月25日至2023年12月31日，现就2023年度持续督导工作情况报告如下：
序 工作内容 完成持续督导情况
号
建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 作制度，并针对公司的具体情况制定了相应
应的工作计划。 的持续督导工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人 已签署保荐承销协议，协议已明确双方在持
2 签署持续督导协议，明确双方在持续督 续督导期间的权利义务。
导期间的权利义务，并报上海证券交易
所备案。

序 工作内容 完成持续督导情况
号
通过日常沟通、定期回访、现场检查、 2023年度持续督导期间，保荐机构通过日常
3 尽职调查等方式开展持续督导工作。 沟通、定期或不定期回访、现场检查等方
式，对公司开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公 经核查，在 2023 年度持续督导期间，公司
4 司违法违规事项公开发表声明的，应于 不存在须按有关规定公开发表声明的违法违
披露前向上海证券交易所报告，经上海 规事项。
证券交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应
自发现或应当发现之日起 5 个工作日内 经核查，在 2023 年度持续督导期间，公司
5 向上海证券交易所报告，报告内容包括 及相关当事人未出现重大违法违规、违背承
上市公司或相关当事人出现违法违规、 诺等情况。
违背承诺等事项的具体情况，保荐机构
采取的督导措施等。
经核查，在 2023 年度持续督导期间，保荐
督导上市公司及其董事、监事、高级管 机构督促公司及其董事、监事、高级管理人
理人员遵守法律、法规、部门规章和上 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6 海证券交易所发布的业务规则及其他规 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
范性文件，并切实履行其所做出的各项 切实履行其所做出的各项承诺，督导期内，
承诺。 未发现董事、监事、高级管理人员不履行承
诺的情况。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 经核查，在 2023 年持续督导期间，公司在
7 治理制度，包括但不限于股东大会、董 执行《公司章程》、“三会”议事规则、关
事会、监事会议事规则以及董事、监事 联交易管理制度及公司内部控制制度方面符
和高级管理人员的行为规范等。 合相关规章制度的要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控 保荐机构对公司内部控制制度的设计、实施
制度，包括但不限于财务管理制度、会 和有效性进行了核查，本督导期内，该公司
8 计核算制度和内部审计制度，以及募集 已按照相关法规要求进一步完善了内部控制
资金使用、关联交易、对外担保、对外 制度的建设并切实执行，以促进公司规范运
投资、衍生品交易、对子公司的控制等 行。
重大经营决策的程序与规则等。
保荐机构对公司的信息披露制度进行了核
查，审阅了信息披露文件及其他相关文件。
本督导期内，公司因业绩预告信息披露不准
确、不及时，影响了投资者的合理预期，
2023 年 7 月 20 日收到上海证券交易所上市
督导公司建立健全并有效执行信息披露 公司管理一部下发的《关于对扬州亚星客车
制度，审阅信息披露文件及其他相关文 股份有限公司及有关责任人予以监管警示的
9 件，并有充分理由确信上市公司向上海 决定》（上证公监函[2023]0100 号）（以下
证券交易所提交的文件不存在虚假记 简称“《决定书》”）。保荐机构已督促公
载、误导性陈述或重大遗漏。 司就相关情况进行整改，公司已进行切实有
效的整改，认真吸取教训并引以为戒。
经核查，公司及公司相关责任人对《决定
书》所述事项已进行切实有效的整改，并不
断提高公司治理水平，完善内部控制。除上
述事项外，本持续督导期间内，公司建立健
全并有效执行了信息披露制度，信息披露不
序 工作内容 完成持续督导情况
号
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
保荐机构在 2023 年度持续督导期间，对公
司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
券交易所提交的其他文件进行了事前审阅和
规定期限内的事后审阅，公司给予了积极配
合。公司前期对于轻客业务按“总额法”确
认收入，经与年审会计师沟通，此项业务需
以“净额法”确认收入。基于谨慎性原则，
公司将前述业务的收入确认方法由“总额
法”更正为“净额法”。公司按净额法重新
核算，对 2020 年第一季度、半年度、第三
季度、年度，2021 年第一季度、半年度、第
对上市公司的信息披露文件及向中国证 三季度、年度，2022 年第一季度、半年度、
监会、上海证券交易所提交的其他文件 第三季度、年度，2023 年第一季度、半年
10 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 度、第三季度进行了追溯调整。
文件应及时督促上市公司予以更正或补 本次更正涉及 2020 年第一季度、半年度、
充，上市公司不予更正或补充的，应及 第三季度、年度，2021 年第一季度、半年
时向上海证券交易所报告。 度、第三季度、年度，2022 年第一季度、半
年度、第三季度、年度，2023 年第一季度、
半年度、第三季度中营业收入和营业成本等
项目，不会对公司合并财务报表及母公司财
务报表中的利润总额、净利润、归属上市公
司股东的净利润、总资产、净资产及经营活
动产生的现金流量净额产生影响，不会导致
公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改
变，不影响公司盈利能力和未来发展。保荐
机构督促公司进一步加强财务报表的编制及
复核工作，切实提高财务会计信息质量，避
免此类问题再次