*ST亚星:中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司
关于扬州亚星客车股份有限公司
非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕131号）核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票66,000,000股，发行价格为每股人民币5.14元，募集资金总额为人民币339,240,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,519,622.64 元后，公司实际募集资金净额为人民币334,720,377.36元。上述募集资金已于2022年2月14日全部到账，并经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年2月15日出具了和信验字(2022)第000007号《扬州亚星客车股份有限公司验资报告》。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”）作为公司本次非公开发行股票的保荐人，负责公司非公开发行A股股票完成后的持续督导工作，持续督导期为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。截至2023年12月31日，中泰证券对公司的持续督导期限已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；
2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查；
3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
二、上市公司的基本情况
上市公司名称 扬州亚星客车股份有限公司
证券代码 600213
注册地址 江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号
法定代表人 胡海华
董事会秘书 盛卫宁
联系电话 0514-82989118
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券上市时间 2022年2月28日
本次证券上市地点 上海证券交易所
三、保荐工作概述
中泰证券依据法律、法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，勤勉尽责地完成了对统一股份的保荐工作。具体情况如下：
1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
3、督导公司募集资金使用，并发表意见；
4、持续关注公司相关股东的承诺履行情况；
5、督导公司有效执行并保障关联交易公允性和合规性的制度；
6、持续关注公司为他人提供担保是否履行规定等事项；
7、定期对公司进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
根据公司披露的《扬州亚星客车股份有限公司2023年年度报告》，截至2023年12月31日，公司净资产为负数，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最
近一个会计年度期末净资产为负值”规定。公司股票在2023年年度报告披露后被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。
保荐人向公司了解生产经营情况以及应对措施，建议公司结合行业发展趋势和公司业务发展情况，加强自身竞争优势，保证上市公司业务正常经营，通过多种措施，力争扭亏为盈和净资产转正，降低退市风险。同时，保荐人督促公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，在日常运营中密切保持与证券监管机构的沟通，并严格按照证券监管机构的相关规定，充分做好信息披露义务，及时、充分的揭示相关风险，切实保障中小股东的知情权及合法利益。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期内，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，对信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平，并结合公司实际情况认真制定并落实整改措施，不断提高公司治理水平，完善内部控制，及时、准确地进行信息披露。对于重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
公司聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人的协调、核查工作及持续督导相关工作。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和上交所相关规定，保荐人及保荐代表人审阅了持续督导期间公司的信息披露文件，督导公司严格履行信息披露义务。保荐人认为，持续督导期内公司出现业绩预告信息披露不准确、不及时问题和前期会计差错更正事项，公司
及相关人员在保荐机构的督促下重点加强了对上市公司相关法律法规的学习理解和正确运用，加强财务核算等内部控制，提升公司财务核算水平和规范运作水平，提升公司信息披露质量，避免此类事件的再次发生。除上述事项以外，公司按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐人认为，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，本次发行募集资金已使用完毕。保荐人不存在尚未完结的保荐事项。
十、中国证监会、上交所要求的其他事项
无。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人（签字）：______________ ______________
林宏金 万年帅
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日