厦门国贸:厦门国贸集团股份有限公司最近三年的财务报告及其审计报告

厦门国贸集团股份有限公司
财务报表附注
2021 年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司的基本情况
1．公司概况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经厦门市经济体制改革委员会“厦体改（1993）006 号”文批准，由原厦门经济特区国际贸易信托公司独家发
起，于 1993 年 2 月 19 日以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年 9 月 18 日，经
中国证券监督管理委员会批准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，
于 1996 年 10 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：厦门国贸，股票代
码：600755。
1997 年 5 月，本公司以总股本 7,800 万股为基数，按 10:4 的比例向全体股东送股，
变更后股本总额 10,920 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 10,920 万元。
1997 年 10 月，本公司以总股本 10,920 万股为基数，按 10:2 的比例向全体股东送
股，同时按 10:4 的比例以资本公积转增股本，变更后股本总额为 17,472 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 17,472 万元。
1998 年 6 月，本公司以总股本 17,472 万股为基数，按 10:1.339 的比例向全体股东
配售 2,340 万股，变更后股本总额为 19,812 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币
19,812 万元。
2004 年 4 月，本公司以总股本 19,812 万股为基数，按 10:8 的比例以资本公积转增
股本，转增后本公司股本总额为 35,661.5998 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币35,661.5998 万元。
2006 年 7 月，根据 2006 年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案，本公司
以流通股股本 22,859.9998 万股为基数，对流通股股东按 10:4.5 的比例以资本公积转增股本，转增后本公司股本总额为 45,948.5998 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币45,948.5998 万元。
2007 年 8 月，本公司通过网上和网下定价发行方式增发 3,700 万股新股，增发后
本公司股本总额为 49,648.5998 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 49,648.5998
万元。
2009 年 12 月，本公司以股本总额 49,648.5998 万股为基数，按照每 10 股配 3 股的
比例向全体股东实际配售 14,333.8948 万股新股，配售后本公司股本总额为 63,982.4946万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 63,982.4946 万元。
2010 年 7 月，本公司以总股本 63,982.4946 万股为基数，按 10:6 的比例以资本公
积转增股本，转增后本公司股本总额为 102,371.9914 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 102,371.9914 万元。
2011 年 7 月，本公司以总股本 102,371.9914 万股为基数，按 10:3 的比例以资本公
积转增股本，转增后本公司股本总额为 133,083.5888 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 133,083.5888 万元。
2014 年 7 月，本公司以股本总额 133,083.5888 万股为基数，按照每 10 股配 2.8 股
的比例向全体股东实际配售 33,363.4134 万股，配售后本公司股本总额为 166,447.0022万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 166,447.0022 万元。
2016 年 1 月本公司发行可转换公司债券，2016 年 7 月 5 日可转换公司债券进入转
股期。
2020 年 9 月，本公司向在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
骨干人员，不包括独立董事和监事，共 176 人，授予限制性股票 2,080.00 万股。此次非公开发行股票后，本公司总股本增至 187,087.3364 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 187,087.3364 万元。
2020 年 12 月，经 2020 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会“证监许可[2020]3514 号《” 关于核准厦门国贸集团股份有限公司向厦门国贸控股集团
有限公司发行股份购买资产申请的批复》，核准本公司非公开发行限制性股票7,537.1434 万股股份，购买宝达润（厦门）投资有限公司 100%股权。此次非公开发行股票后，本公司总股本增至 194,625.1889 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币194,625.1889 万元
2021 年 7 月，本公司向符合条件的 10 名激励对象授予 116.50 万股预留限制性股
票。2021 年 8 月，公司完成此次非公开发行股票。
2021 年 10 月，本公司回购注销“2020 年限制性股票激励计划”的限制性股票 465.50
万股。
2021 年 11 月，公司行使“国贸转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的
“国贸转债”全部赎回。截至赎回登记日（2021 年 11 月 4 日）收市后，“国贸转债”
累计因转股形成股份数量 360,514,601 股。2021 年 12 月 31 日本公司股本总额为
211,766.6057 万股，每股面值 1 元。
本公司《企业法人营业执照》统一社会信用代码为 913502001550054395，法定代表人为高少镛，公司住所为厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 2801 单元。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设财务部、资金部、风控法务部、证券事务部、战略投资部等部门，拥有国贸启润（上海）有限公司、宝达投资（香港）有限公司、国贸期货有限公司等子公司。
本公司所属行业为批发和零售贸易业中的批发业。本公司及其子公司（以下简称“本集团”）分为供应链管理业务、房地产经营业务及金融服务业务三大板块，主要经营范围包括进出口及国内贸易、物流服务、医疗器械经营、房地产开发与经营、期货经纪、资产管理、风险管理、投资管理等。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第十届董事会 2022 年度第七次会议于
2022 年 4 月 19 日批准。
2．合并财务报表范围及变化
本集团本年度新增合并 42 家子公司及 11 个结构化主体，减少合并 93 家子公司以
及 3 个结构化主体，具体合并范围及其变动情况详见“附注六、合并范围的变更”及“附
注七、在其他主体中的权益”。
二、财务报表的编制基础
1．编制基础
本集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
2．持续经营
本集团对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本集团持续经营能力的事项，本集团以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本集团下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本集团所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本集团会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
本集团的营业周期为 12 个月。
4. 记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为
人民币。
本集团的合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本集团在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本集团在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本集团的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本集团在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（5）。
（2）非同一控制下的企业合并
本集团在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本集团在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本集团的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本集团在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（5）。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易
费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本集团编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务
A.同一控制下企