厦门国贸:关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票申请文件的审核问询函的回复报告(二次修订稿)(2023年年度财务数据更新版)

关于厦门国贸集团股份有限公司
2023 年度向不特定对象增发 A 股股票
申请文件的审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二零二四年五月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 17 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕494 号《关于
厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。
公司已于 2024 年 4 月 24 日公告《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度
报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。
除上述报告期变更外，本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票招股意向书》（申报稿）（以下简称“招股意向书”）中的含义相同。
类别 字体
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
对本审核问询函回复中涉及修改的部分、对 楷体（加粗）
招股意向书的补充披露及修改

目录

问题 1：关于本次募投项目 ...... 3
问题 2：关于融资规模及效益测算 ...... 27
问题 3：关于财务性投资及类金融业务 ...... 56
问题 4：关于经营情况 ...... 90
问题 5：关于同业竞争 ...... 155
问题 6：关于其他 ...... 167
附：保荐机构总体意见 ...... 184
问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）“零碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴诺）。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）（4）事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
公司于 2024 年 1 月 24 日召开第十届董事会 2024 年度第一次会议，审议通
过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A 股股票相关的议案。因公司投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建
下对“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“干散货运输船舶购置项目”进行分析。
（一）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务
1、与公司现有业务的联系
（1）供应链数智一体化升级建设项目
供应链管理为公司的核心主营业务，依托全球性资源获取与渠道布局、专业有效的风控能力、5A 级物流配送网络、全方位的金融服务能力等核心竞争力，以“采购服务、分销服务、价格管理、物流服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级”等八种服务为基础，公司横向集成、定制服务，纵向融合、赋能伙伴，为上下游客户提供产业综合服务解决方案。
在供应链管理行业中，提高信息化程度有利于为企业与客户降本增效。供应链管理行业企业为了提高利润率，逐渐开始进行平台化建设，着力于系统地解决行业痛点并提升服务的价值。在此过程中，物流仓储、业务流程、产品编码等多个节点都需要通过信息化来提升管理效率，从而保障供应链协同平台的良性运转。企业可通过信息技术实现数据的快速、准确传递，提高商品采购分销及物流服务商订单处理、采购供应、仓储运输、装卸搬运、配送发运、财务结算的自动化水平，促进订货、包装、保管、运输、流通加工一体化，提高供应链管理中各个流程的精度与准度。在供应链管理业务经营过程中，商品的套期保值和风险管理至关重要。近年来由于外部环境的影响导致商品价格波动变大，亟需企业有专业化的团队能够对特定商品的行情走势有较为准确的判断，并能采取特定的风险对冲机制，保障客户及服务商自身的利益。信息化系统/平台的建设有利于企业对商品的价格、运输成本等方面进行全面把控，从而降低外部环境对公司业务稳定性带来的影响。因此，信息化系统/平台的建设符合供应链管理业务信息化、集成化的发展趋势，具有实施的必要性，与发行人主营业务存在密不可分的联系，系发行人主营业务未来升级发展的重要支撑技术。
近年来，发行人聚焦供应链管理核心主业，业务规模持续增长。发行人为
落实公司的发展战略，提升公司业务能力，满足公司对数字化转型的需求，拟通过“供应链数智一体化升级建设项目”购置先进设备、加强数字化技术研究、构建供应链数智一体化平台/系统，从供应链智慧运营管理平台、供应链集成服务平台、物流业务中台、供应链金融项目、数字化风控平台、供应链一体化业务协同平台系统、供应链产业互联网系统、大数据资产运营管理平台、财务智能化、国贸私有云平台软件系统共八个模块进行信息化建设，从而提高公司的资源统筹能力、提高市场敏锐度、降低人力成本、加快信息传递与消化速度，帮助公司判断市场趋势，及时优化与调整经营管理策略，规避市场风险，从而为公司的可持续发展提供重要的技术保障。
（2）新加坡燃油加注船舶购置项目
能源与化工产品是公司现有成型产业链中的重要组成部分，也是公司现有经营产品的主要分类之一。公司自有 30 万吨级超大型油轮（VLCC）浮仓 ITG
Amoy 轮于 2022 年 2 月投入马六甲海峡正式运营，开展船用燃料油的仓储、调
和及贸易，并成为新加坡普氏市场燃料油报价浮式储油轮之一，也是其中唯一由中国公司主导运营的浮仓，浮仓的投入为公司油品销售及服务奠定了基础，公司依托浮仓优势加速拓展船用燃料油直接用户，持续提升新加坡当地市场份额，2023 年全年油品经营货量实现增长超 180%。
船舶加油服务是一项综合性业务，涉及船舶运营商、船东等多个相关方，其中，加油船是专门为海上船只提供燃油服务的船舶，主要起到油库或浮仓到航行船舶实施油品加注的桥梁作用，是该产业链条上不可或缺的一环。现阶段，公司未配置加油船舶，需要通过与当地有加油船舶的船加油供应商合作来完成对终端客户的加油业务，对终端加油客户的服务深度仍有所欠缺，难以根据业务需求灵活调配，易造成加油客户流失。“新加坡燃油加注船舶购置项目”系在现有浮仓业务基础上，购置 6 条载重吨数为 6,000 吨以上的双燃料船舶，进一步延伸现有业务链。
根据新加坡 MPA 要求，船加油供应商必须具有 MPA 颁发的加注执照，申
请加注执照除实收资本要求外，还应拥有或经营有双壳加油船。现阶段公司尚未拥有加注执照，公司前期将与新加坡当地的船加油供应商进行合作，将船舶
租赁给船加油供应商，取得船舶租金收入，并与船加油供应商约定优先将油品
运输至公司指定客户，进一步打通公司与终端加油客户之间的业务联系。项目
完成建设后，公司将符合 MPA 申请燃油加注执照的要求，届时将申请执照。在
公司借助船舶租赁的方式完成对新加坡船加油市场的经验积累后，公司后续将
以自主运营的方式进行船加油服务。本项目的实施有助于公司通过加油船舶接
触到终端用油客户，直接掌握下游终端用油客户的需求信息，从而进入当地燃
料油终端市场，有利于进一步提升公司在当地的品牌竞争力和市场影响力，积
极助力公司现有业务的深化发展。
（3）干散货运输船舶购置项目
公司经营全球干散货航运业务多年，拥有配套的船舶管理和船舶经营团队，
其中自有大型远洋船舶 6 艘，管理船舶 21 艘，年运营船舶近百艘。2023 年度，
厦门国贸钢材经营货量超 3,500 万吨，同比增长超 20%；煤炭经营货量超
4,500 万吨，同比增长超 30%；油品、棉花、棉纱等品类经营货量增长约 50%。
航运业务方面，年海运运输量超 3,000 万吨，除自有货源外，公司航运业务还
承接了部分外部客户的运输需求。此次项目拟通过择机购入优质船舶，提升公
司自有航运物流能力，与供应链管理主营业务密切相关。
2、与前次募投的联系与区别
序号 项目名称 主要建设内容 建设/实施地点 投资规模 与前次募投项目的联系与
区别
前次募资（发行股份购买资产暨关联交易）
本次交易中，厦门国贸拟
以发行股份为对价购买其
发行股份购 控股股东国贸控股持有的 收购股权不涉及 58,337.49
1 买宝达润 宝达润 100%股权，从而 建设地点 万元 不适用
100%股权 获取标的资产的下属散货
船，补充物流平台的水路
运力。
本次募资（本次向不特定对象发行）
供应链数智 拟通过本项目购置先进设 本次募投项目与前次募投
1 一体化升级 备、加强数字化技术研 福建省厦门市 79,252.64 项目无直接联系。本项目
建设项目 究、构建供应链数智一体 万元 用于提升公司整体数字化
化平台/系统。