赣锋锂业:关于收购MaliLithium公司部分股权涉及矿业权投资的公告

证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2024-032
江西赣锋锂业集团股份有限公司
关于收购 Mali Lithium 公司部分股权涉及矿业权投资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的为 Mali Lithium B.V.（以下简称“Mali Lithium”）
40%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易尚需取得 Leo Lithium Limited（以下简称“Leo
Lithium”）股东会的批准，且尚需取得国家相关主管部门批准或核准备案，以及取得马里政府的同意，存在不能获批的风险。
3、受国际政治、经济环境、产业政策、市场环境等方面的影响，本次投资收益也存在一定的不确定性。
一、本次交易概述
公司于 2024 年 5 月 6 日召开的第五届董事会第七十八次会议审
议通过了《关于收购 Mali Lithium 公司部分股权涉及矿业权投资的议案》，同意全资子公司赣锋国际有限公司（以下简称“赣锋国际”）
拟以自有资金 3.427 亿美元向 Leo Lithium 收购旗下 Mali Lithium 公
司剩余 40%股权，授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、增持 Mali Lithium 股权进展情况

1、公司于 2023 年 9 月 6 日召开的第五届董事会第六十八次会议
审议通过了《关于增持 Mali Lithium B.V.股权涉及矿业权投资的议
案》，同意公司或子公司与 Leo Lithium 签署《关于 Goulamina 项目
的合作协议》，由公司全资子公司赣锋国际以认购新股的方式对 Mali
Lithium 增资不超过 1.38 亿美元，用于 Goulamina 项目后续的项目建
设和资本支出，增资完成后，赣锋国际将持有 Mali Lithium 55%股权，从而间接持有 Goulamina 项目 55%权益（公告编号：临 2023-100）。
截至本公告披露日，上述增资事项已完成，目前赣锋国际持有Mali Lithium 55%股权。
2、公司于 2024 年 1 月 15 日召开的第五届董事会第七十二次会
议审议通过了《关于收购 Mali Lithium 公司 5%股权涉及矿业权投资的议案》，同意全资子公司赣锋国际拟以自有资金 6,500 万美元向 Leo
Lithium Limited 收购 Mali Lithium 公司 5%股权（公告编号：临
2024-003）。
截至本公告披露日，上述收购Mali Lithium公司5%股权事项尚未完成股份转让，待股权交割完成且公司取得Mali Lithium经营控制权后，Mali Lithium将纳入公司合并报表范围。
本次交易与上述收购Mali Lithium公司5%股权事项全部完成后，赣锋国际将持有Mali Lithium 100%股权。
三、交易对方的基本情况
Leo Lithium是一家成立于 2022 年在澳大利亚证券交易所及法兰
克福证券交易所上市的公司，澳大利亚证券交易所代码为 LLL，法兰
克福证券交易所代码为 WX0；注册地址为 Level 2/16 Ventnor Avenue,
WEST PERTH, WA, AUSTRALIA, 6005；主营业务为马里锂矿资源勘探及开发。其旗下的主要资产为位于马里的锂辉石 Goulamina 项目；
截至本公告披露日，Leo Lithium 的已发行股本为 1,198,176,519 股，FireFinch Limited 为第一大的股东，持有 Leo Lithium17.61%的股权。
Leo Lithium 最近一年又一期的财务数据如下：
单位：澳元
指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 184,765,000 187,328,000
负债总额 1,594,000 3,649,000
净资产 183,171,000 183,679,000
指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
净利润 66,278,000 -3,872,000
备注：1 澳元=4.73 元人民币
截至 2023 年 6 月 30 日，Leo Lithium 的资产负债率为 1.95%。
Leo Lithium 与公司及公司前十名股东不存在可能造成利益倾斜的关系，不是失信被执行人。
四、交易标的的基本情况
Mali Lithium 是由 Leo Lithium 和赣锋国际共同出资在荷兰注册
成立，RSIN:863017149,注册地址为 Herenweg 21-23，3625 AA，
Breukeleveen，the Netherlands，注册时间为 2022 年 3 月，注册资本
为 1,111 美元。主营业务是矿产资源投资与贸易。
截至本公告披露日，Mali Lithium 的股权结构如下：

本次交易和收购 Mali Lithium 公司 5%股权事项完成，且马里政
府获得在项目层面的 10%持股后，Mali Lithium 的股权结构如下：
注：根据马里已颁发的 2023 年矿业法典和未来可能颁行的实施细则，马里政府有权持有
项目公司 LMSA 的 10(含)%-35(含)%的股权，截止目前马里政府尚未在项目公司层面持股。
Mali Lithium 最近一年又一期的财务数据如下：
单位：美元
指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 154,719,139 295,994,399
负债总额 11,359,181 141,209,601
净资产 143,359,958 154,784,798
指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
净利润 -472,935 -936,520
截至 2023 年 12 月 31 日，Mali Lithium 的资产负债率为 47.71%。
Mali Lithium 不是失信被执行人。Mali Lithium 现有章程不存在
适用的法律法规要求之外其他限制股东权利的条款。
五、所涉矿业权情况
1、Goulamina 锂辉石项目采矿权基本情况
Goulamina 拥有位于马里南部地区的锂辉石矿项目，目前持有 1个采矿许可证：
采矿权许可证 Torakoro Exploitation Permit PE19/25
采矿权人 Lithium du Mali SA
地理位置 非洲马里南部地区
开采矿种 锂辉石矿
矿区面积 100 平方公里
取得日 2019 年 8 月 23 日
有效期 矿权有效期为 15 年，届满后可依法申请续期

2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门
该矿业权于 2022 年 3 月 24 日由 Firefinch 转让至 Lithium du Mali
SA（以下简称“LMSA”），本次矿权转让由马里矿业部审批。
3、锂辉石矿主要产品及其用途、产品销售方式
该矿主要产品为锂辉石，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完成产品的销售。
4、矿产资源储量情况
根据 Leo Lithium 公布的根据 JORC 标准估算的 Goulamina 锂辉
石矿的探明资源量、控制资源量和推断资源量情况如下：
矿石量（百万吨） 氧化锂（百万吨） 平均品位(%)
探明资源量 13.1 0.21 1.59
控制资源量 89.2 1.28 1.43
推断资源量 108.6 1.41 1.30
总资源量 211.0 2.89 1.37
注：资源量估计中采用的氧化锂边界品位（cut-off grade）为 0.5%
5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
LMSA 已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。
6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易标的为 Mali Lithium 的 40%股权，矿业权仍在 LMSA
名下，不涉及矿业权权属转移。
六、协议主要条款
1、本次收购Mali Lithium 40%股权的交易总对价为3.427亿美元，公司在股权转让协议签署后十个工作日内向 Leo Lithium 支付保证金
1,050 万美元；公司在所有先决条件满足后（或免除后）十个工作日
内支付第一期收购款 1.61 亿美元，于 2025 年 6 月 30 日前支付剩余
的第二期收购款 1.712 亿美元；
2、第二期收购款应支付合理利息，计息时间从第一期收购款的
实际付款日期到第二期收购款的实际支付日期。
七、本次交易的定价依据和原则
本次公司收购Mali Lithium 40%股权的交易对价为3.427亿美元，
该交易价格在公司对 Goulamina 锂辉石项目进行