普利制药:海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司2023年度定期现场检查报告

海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司
2023 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：普利制药
保荐代表人姓名：周舟 联系电话：021-23219000
保荐代表人姓名：田稼 联系电话：021-23219000
现场检查人员姓名：周舟、田稼、张凯锋
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年 4 月 18 日-2024 年 4 月 30 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录 音、录像、照相；
（4）走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户；
（5）保荐人、保荐代表人认为的其他必要手段。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 注1
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 注 1
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）对上市公司有关人员进行访谈交流；
注 1：2024 年 4 月 16 日，公司收到《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政
监管措施决定书〔2024〕14 号），海南证监局在现场检查中发现公司 2021 年、2022 年年度报告中营业收入、
利润等财务信息披露不准确，要求公司对相关年度营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查。
因公司自查整改正在进行中，保荐机构无法对该事项发表意见。
（2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；
（3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；
（4）查阅公司审计委员会相关会议文件；
（5）查阅公司制定的各项内控制度；
（6）查阅董事会关于内部控制有效性的自我评价报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）对上市公司有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件；
（3）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件；
（4）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 注 1
2.公司已披露的内容是否完整 注 1
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 注 1
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 注 1
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动 √
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）对上市公司治理层、管理层有关人员进行访谈交流，了解公司资金管理制度、关联交易管理制度、投资经营决策制度等制度的执行情况；
（2）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；
（3）查阅公司关联交易、对外担保相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 注 1
义务
4.关联交易价格是否公允 注 1
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 注 1
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）对上市公司有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司募集资金专户银行对账单；
（3）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）对上市公司有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司定期报告等资料；
（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 注2
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 注 2
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 注 2
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）对上市公司有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；
（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 注 2
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 注 1
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 注3
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注2：2024 年 4 月 30 日，公司披露了《关于无法在法定期限内披露 2023 年年度报告及 2024 年第一季度报
告暨公司股票及可转换公司债券停牌的公告》，因公司未披露该事项相关情况，保荐机构无法对该事项发表
意见。
注 3：2024 年 4 月 16 日，公司收到《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政
监管措施决定书〔2024〕14 号），海南证监局在现场检查中发现公司 2021 年、2022 年年度报告中营业收入、
利润等财务信息披露不准确，要求公司对相关年度营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查。
目前公司尚在整改过程中。

1、公司被海南证监局责令整改
2024 年 4 月 16 日，公司收到《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正
措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕14 号），海南证监局在现场检查中发现公司 2021 年、2022 年年度报告中营业收入、利润等财务信息披露不准确，要求公司对相关年度营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查，并于收到决定书之日起 30 日内向海南证监局提交书面整改报告，目前公司尚在整改过程中。
2、公司无法在法定期限内披露 2023 年年度报告及 2024 年第一季度报告
2024 年 4 月 30 日，公司披露了《关于无法在法定期限内披露 2023 年年度报告及
2024 年第一季度报告暨公司股票及可转换公司债券停牌的公告》，鉴于公司尚未自查完毕，并可能涉及 2021 年、2022 年年度财务报告会计差错更正事项，导致公司无法按时完成2023 年年度报告及2024 年第一季度报告编制工作，无法在法定期限内（2024
年 4 月 30 日）披露 2023 年年度报告及 2024 年第一季度报告。
3、整改进展及风险提示
目前公司正按照《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》的要求积极开展自查整改工作，并在自查整改工作结束后推进2023年年度报告及2024年第一季度报告披露工作。保荐机构将督促公司对相关问题进行整改并尽快披露 2023年年度报告及 2024 年第一季度报告，督促公司建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度。同时，保荐机构提请投资者密切关注公司被海南证监局责令整改、公司无法在法定期限内披露 2023 年年度报告及 2024 年第一季度报告的相关风险，谨慎开展投资活动。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司 2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：