周大生:信达关于周大生董事长、副董事长增持公司股份的法律意见书

广东信达律师事务所
关于周大生珠宝股份有限公司
董事长、副董事长增持公司股份的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于周大生珠宝股份有限公司董事长、副董事长
增 持公司股份的法律 意见 书
信达专字（2024）第009号
致：周大生珠宝股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对公司董事长及总经理周宗文先生、副董事长及副总经理周飞鸣先生（以下合称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1、信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司和增持人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致并相符；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次增持的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、
疏漏之处。
3、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司、增持人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5、本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，公司可以本法律意见书作为增持人及公司披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，信达就本次增持出具的法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的资料及公开披露信息，增持人的基本情况如下：
周宗文先生、周飞鸣先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人；周宗文先生为公司实际控制人之一、董事长及总经理，周飞鸣先生为公司副董事长及副总经理，周飞鸣先生系周宗文先生之子，为周宗文先生之一致行动人。
根据增持人出具的声明，并经信达律师进行互联网公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，信达律师认为，增持人具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次股份增持的具体情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2023 年 11 月 3 日披露的《周大生珠宝股份有限公司关于董事
长、副董事长增持公司股份计划的公告》，本次增持前，周宗文先生通过控股股东深圳市周氏投资有限公司（以下简称“周氏投资”）、持股 5%以上股东深圳市金大元投资有限公司（以下简称“金大元”）间接持有公司的股份数量合计为611,183,389 股，占公司总股本比例为 55.77%；周飞鸣先生直接和通过金大元间接持有公司的股份数量合计为 15,767,753 股，占公司总股本比例为 1.44%。
（二） 本次增持计划
根据公司于 2023 年 11 月 3 日披露的《周大生珠宝股份有限公司关于董事
长、副董事长增持公司股份计划的公告》，本次增持计划的主要内容如下：
1、增持目的：基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和长期投资价值 的认可，维护公司及全体股东权益，增强投资者信心，拟实施本次增持计划。
2、增持金额：本次增持主体计划增持金额合计不低于人民币2,000万元 （含），最终增持股份的金额以增持期满时实际增持金额为准。周宗文先生和 周飞鸣先生增持后持股变动比例合计不超过2%。具体如下：
姓名 职务 计划增持金额
周宗文 董事长及总经理 不低于人民币1,000万元（含）
周飞鸣 副董事长及副总经理 不低于人民币1,000万元（含）
3、增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动 情况及市场整体趋势，择机实施增持计划。

4、增持计划实施期限：自本次增持计划公告披露之日起6个月内。在实施 增持股份计划过程中，增持主体将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所等关于股票买卖的相关规定。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增 持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、增持股份的资金来源：自有资金。
6、增持方式：通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价、大宗交易方式 或法律法规允许的其他交易方式增持公司股份。
7、锁定期安排：本次增持计划实施完成后的6个月。
8、本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实 施本次增持计划。
9、增持主体承诺：增持人承诺在上述实施期限内完成本次增持计划，承诺 在增持期间及法定期限内不减持公司股份，并将严格按照中国证监会、深圳证 券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏 感期买卖股份、短线交易等行为。
（三） 本次增持的实施情况
根据公司发布的公告并经信达律师核查，自本次增持计划实施以来，截至本法律意见书出具之日，周宗文先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式累计增持公司股份 664,300 股，占公司总股本的 0.06%，累计增持金额为 10,001,700.80 元；周飞鸣先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式累计增持公司股份 664,500 股，占公司总股本的 0.06%，累计增持金额为 10,002,718.50 元。
本次增持完成后，周宗文先生直接和间接持有公司股份 611,847,689 股，占
公司总股本 55.83%，周飞鸣先生直接和间接持有公司股份 16,432,253 股，占公司总股本 1.50%，二人合计持有公司股份 628,279,942 股，占公司总股本 57.33%。
综上，信达律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可免于发出要约。
经核查，本次增持前，周宗文先生及其一致行动人周飞鸣先生、周华珍女士、周氏投资、金大元合计持有公司股份数为 692,729,439 股，占公司总股本的 63.21%，
占公司已发行股份的比例已超过 50%。2023 年 11 月 3 日至 2024 年 5 月 2 日，
周宗文先生及其一致行动人周飞鸣先生累计增持公司股份 1,328,800 股，占公司总股本的 0.12%，本次增持完成后，周宗文先生、周飞鸣先生及其一致行动人周华珍女士、周氏投资、金大元投资合计持有的公司股份数为 694,058,239 股，占公司总股本的 63.33%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即指社会公众股东持有的股份低于上市公司总股本的 25%，上市公司股本总额超过 4 亿元的，低于上市公司总股本的 10%。截至本法律意见书出具之日，公司股本总数为 1,095,926,265 股，根据周大生 2023 年年度报告披露的董监高持股情况及深交所网站公示的周大生董监高股份变动情况，公司社会公众股东持有的股份占公司总股本比例不低于 10%以上，本次增持不影响公司的上市地位。
综上，信达律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
四、本次股份增持的信息披露情况
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023 年 11 月 3 日，公司披露了《周大生珠宝股份有限公司关于董事长、副
董事长增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持目的、增持股份的金额及数量、增持方式、实施期限、增持计划的资金来源等进行披露。

2024 年 2 月 3 日，公司披露了《周大生珠宝股份有限公司关于董事长、副
董事长增持公司股份计划的进展公告》，就增持人的增持进展情况进行披露。
综上，信达律师认为，公司已根据法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形，公司已根据法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司董事长、副董事长增持公司股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 李 运