中华企业:中信建投证券股份有限公司关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2023年度财务数据更新版)

中信建投证券股份有限公司
关于
中华企业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年四月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陶李、贺星强根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目录

释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 5
三、发行人基本情况...... 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查......11
第二节 保荐人承诺事项...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 14
二、本次发行符合相关法律规定...... 15
三、发行人的主要风险提示...... 15
四、发行人的发展前景评价...... 27
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 28
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
公司、上市公司、 指 中华企业股份有限公司
中华企业、发行人
本次发行、本次向 指 中华企业股份有限公司本次向特定对象发行股票的事项
特定对象发行
本发行保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于中华企业股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书》
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
董事会 指 中华企业股份有限公司董事会
股东大会 指 中华企业股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《中华企业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 上市公司证券发行注册管理办法
报告期、最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所
律师
发行人会计师、立 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定陶李、贺星强担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陶李先生：保荐代表人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、精智达首次公开发行、迪普科技首次公开发行；黑牛食品非公开发行、杉杉股份非公开发行、王府井非公开发行、延华智能非公开发行、迪马股份非公开发行、维信诺非公开发行；迪马股份公司债、中华企业公司债、上实发展公司债；玉龙股份重大资产重组、黑牛食品重大资产重组等项目。作为保荐代表人现在无尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贺星强先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、成都银行、兰州银行、宁德时代、天奥电子、中联电气、奥维通信、湖南裕能等首次公开发行项目；华银电力、甘肃电投、通威股份、中信银行、安井食品、北京城建、居然之家、福田汽车、双塔食品、泰禾集团、东方园林、奥维通信、盛京银行等非公开发行股票项目；工商银行非公开发行优先股、贵阳银行优先股；燕京啤酒公开增发；牧原股份可转债、中环海陆可转债；居然之家重组上市、太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、北京农商银行私募增资等财务顾问项目；北京银行金融债、华夏银行二级资本债、北京银行信贷资产证券化、居然之家中期票据等项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有金龙鱼首次公开发行、成都银行首次公开发行、贵阳银行非公开发行优先股、居然之家非公开发行、双塔食品非公开发行、泰禾集团非公开发行。作为保荐代表人现在无尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为褚晗晖，其保荐业务执行情况如下：
褚晗晖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、精智达首次公开发行、锦和商业首次公开发行，黑牛食品非公开发行、维信诺非公开发行，维信诺重大资产购买及重大资产出售，中华企业公司债、申通快递公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵润璋、陈虎、丁奕博。
赵润璋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、精智达首次公开发行、迪普科技首次公开发行、锦和商业首次公开发行、永和智控首次公开发行、鸿禧能源首次公开发行（在会项目）；三元股份非公开发行、京东方非公开发行、王府井非公开发行、中国国旅非公开发行、航天通信非公开发行、华西股份非公开发行、仙琚制药非公开发行、银河电子非公开发行、黑牛食品非公开发行、维信诺非公开发行；王府井可转换公司债券、隧道股份公司债、中华企业公司债、上实发展公司债、新文化公司债；隧道股份重大资产重组、中恒电气重大资产重组、维信诺重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈虎先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、美埃科技首次公开发行、祥云股份首次公开发行（在会项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
丁奕博先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
发行人基本信息如下：
公司名称： 中华企业股份有限公司
注册地址： 上海市静安区华山路 2 号
成立时间： 1993 年 10 月 5 日
注册资本： 609,613.53 万元
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 中华企业
股票代码： 600675
法定代表人： 李钟
董事会秘书： 顾昕
联系电话： 021-20772222
互联网地址： www.cecl.com.cn
主营业务： 房地产开发与经营
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。按照截至 2023 年末的股权结构及本次发行上限 1,828,840,575 股测算，本次发行前后公司股权结构如下表所示：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 - - 1,828,840,575 23.08
无限售条件股份 6,096,135,252 100.00 6,096,135,252 76.92
合计 6,096,135,252 100.00 7,924,975,827 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2023 年末，公司前十大股东及其持股情况如下：

持有有限售
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 条件的股份
数量（股）
1 上海地产（集团）有限公司 394,260.79 64.67% -
2 华润置地控股有限公司 41,224.67 6.76% -
3 上海国盛（集团）有限公司 22,989.00 3.77% -
4 深圳市恩情投资发展有限公司 19,791.31 3.25% -
5 上海谐意资产管理有限公司 14,400.00 2.36% -
6 姚建华 5,017.38 0.82% -
中国工商银行股份有限公司－中证
7 上海国企交易型开放式指数证券投 3,542.02 0