关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕74 号
────────────────────────
关于对上海交大昂立股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
上海交大昂立股份有限公司，A 股证券简称：ST 交昂，A
股证券代码：600530；
周传有，上海交大昂立股份有限公司时任董事长；
嵇 霖，上海交大昂立股份有限公司时任董事长（代董事会
秘书）；

蒋高明，上海交大昂立股份有限公司时任总裁；
潘许冰，上海交大昂立股份有限公司时任财务总监；
曹 毅，上海交大昂立股份有限公司时任董事兼财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2023 年 8 月 31 日，上海交大昂立股份有限公司（以
下简称公司）披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，根据该公告，公司采用追溯重述法对 2011 年度至 2021 年度及2022 年度各季度相关财务报表进行了追溯调整。
公司会计差错更正的原因及内容主要包括：公司确认 2011
年度至 2021 年度对上海交大慧谷广场（上饶）有限公司长期股权投资及其他应付款；公司全资子公司上海昂立实业有限公司补提 2020 年度对权益法单位苏州兆元置地有限公司应收资金占用费；公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提 2020年度、2021 年度、2022 年各季度企业所得税；公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司补提 2021 年度当金减值准备；公司全资子公司上海交大昂立保健品有限公司补提 2021 年度合肥苏鲜生超市采购有限公司逾期商票及应收账款形成的坏账准备等。
公告显示，上述追溯调整对公司 2011 年度至 2021 年度年度
报告、2022 年各季度财务报告造成了影响。其中，2021 年年报中，公司调减了归属于母公司股东的净利润（以下简称归母净利润）4,609.33 万元，占更正前金额的 123.98%，更正后公司 2021
年度归母净利润由盈转亏；2022 年第一季度报告中，公司调减了归母净利润 380.36 万元，占更正前金额的 41.49%；2022 年半年报中，公司调减了归母净利润 638.1 万元，占更正前金额的54.39%；2022 年第三季度报告中，公司调减了归母净利润 986.49万元，占更正前金额的 26.69%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。公司多期定期报告财务数据披露不准确，影响了投资者的知情权。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长周传有作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事长（代董事会秘书）嵇霖作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁蒋高明作为公司日常经营管理的具体负责人，时任财务总监潘许冰作为公司财务事项的具体负责人，时任董事兼财务总监曹毅作为公司财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。上述
人员违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
公司及时任董事长（代董事会秘书）嵇霖、时任董事兼财务总监曹毅提出异议称，会计差错发生于 2022 年 8 月公司控制权变更及嵇霖、曹毅在公司履职前，违规系因公司前任信息披露责任人故意隐瞒会计差错，其已勤勉尽责并及时披露会计差错更正，履行了信息披露义务，不存在违规。
时任董事长周传有、时任总裁蒋高明及时任财务总监潘许冰提出异议称，其在任期内已依规按时披露相关定期报告，且时任年审会计师事务所对2020年及2021年年度报告均出具了无保留意见的审计报告。其对差错更正及追溯调整等所有事项均不知情、未参与，不认可公司披露的相关公告和结论。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，定期报告是公司经营情况的集中体现，是投资者获知公司经营业绩的重要渠道。公司应当按照会计准则等规则的要求，准确、充分、谨慎地进行会计处理，保障投资者知情权。但公司多项会计处理存在差错，造成 2011 年至 2022 年三季度期间多期定期报告中财务信息披露不准确，违规事实明确。公司及相关责任人提出的不存在违规等异议理由不成立，前任管理层所称对差错更正事项不知情、未参与，不影响违规事实成立。更正会计差错系违规行为发生后应尽义务，不构成从轻、减轻违规责任
的情形。
第二，上市公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及其董事、高级管理人员不能以审计意见代替其应当履行的保证定期报告财务信息真实、准确的职责。周传有、嵇霖作为公司信息披露第一负责人，蒋高明作为公司日常经营的具体负责人，潘许冰、曹毅作为公司财务会计事项的具体负责人，应当对其任期内财务信息披露不准确违规承担责任。
第三，导致会计差错更正事项虽然发生在公司控制权变更之前，但新任管理层未能采取积极有效措施及时完成会计差错更正，导致公司 2022 年半年报、2022 年第三季度报告相关财务信息披露不准确，涉及金额比例较大，应当对其任期内违规行为负责。本次纪律处分已经充分考虑违规事实成因、责任人职责范围及在违规事项中起到的作用等情形。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海交大昂立股份有限公司及时任董事长周传有，时任董事长（代董事会秘书）嵇霖，时任总裁蒋高明，时任财务总监潘许冰，时任董事兼财务总监曹毅予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 4 月 25 日