高鸿股份:独立董事2023年度述职报告(梁文永届满离任)

大唐高鸿网络股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（梁文永）
本人曾任大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年 04 月 12 日公司召开了 2024 年第三次临时股东大会选举产生新任独立董事后
正式离任，不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》
等公司规章制度的有关规定，本人在 2023 年的工作中，本着为公司及公司全体
股东负责的精神，切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，充分发挥独立董事监
督作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况
述职如下：
一、 基本情况
本人梁文永，男,1967 年出生，民盟盟员，法学博士后、财政学博士后、管
理学博士。历任华南理工大学法学院讲师、中国政法大学法学教育评估中心副主
任研究员、贵州民族大学法学院兼职教授、中央纪委教学研究等。现任常州大学
史良法学院教授、江苏财税政策研究院院长、中国财税法治战略研究院执行院长。
兼任民盟中央法制委员会副主任、北京华税律师事务所兼职律师。本人自 2017
年 09 月 15 日起担任公司第八届董事会独立董事，于报告期内连任公司独立董事
届满六年。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情
况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于独
立董事独立性的相关要求。
二、 董事会、股东大会出席情况
1.2023 年度出席公司会议的情况及投票情况
会议类型 本年度召开 本年度应出席 亲自出 委托出 缺席 投票情况
会议次数 会议次数 席次数 席次数 次数
董事会 21 21 21 0 0 均为赞成票
股东大会 本年度未列席股东大会
2023 年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案经过
客观谨慎的思考，在召开董事会之前，我主动调查，获取做出决议所需要的资料
和信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、出席董事会专门委员会工作情况
专门委员会类别 报告期内召开次数 本人出席会议次数
薪酬与考核委员会 2023 年度未召开 0
提名委员会 1 1
1. 作为公司第九届董事会提名委员会主任委员，2023 年 04 月 27 日召开
提名委员会第一次会议，审议了《关于聘任公司总经理的议案》，我们对高级管理人员的任职资格进行了审查，并对相关候选人的当选条件、选任程序进行了核查，以保障高级管理人员候选人的选定符合相关规则和企业发展的需要。
2.履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况，未有向董事会提议召开临时股东大会的情况，也未有提议召开董事会的情况。
四、对公司进行现场工作调查情况
2023 年度，本人作为独立董事，利用参加公司董事会、专门委员会等相关
会议的机会，对公司进行了实地考察，认真听取公司高级管理人员和相关部门负责人对公司经营成果、财务情况和规范运作流程的汇报。
五、2023 年度履职重点关注事项
报告期内，重点关注事项如下：
1.导致 2022 年年度审计报告保留意见事项的解决情况
本人留意到 2022 年公司半年报披露了涉诉和账户冻结事项，此后一直保持
关注。2023 年对 2022 年年报审阅及公司沟通过程中，鉴于涉诉事项导致非无保留意见，本人于 2023 年度对该事项重点关注。
2.关联交易和重大交易事项
2023 年 04 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于预计 2023 年度日常经营关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：经审阅，我们认为公司 2023 年度日常关联交易预计所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。有关事项审核履行了必要的程序，提
交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回避了表决，决策过程合法合规。
2023 年 07 月 10 日，公司召开第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000 万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金 20,000 万元用于增资控股国唐汽车有限公司是根据目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次拟变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司实施过程中将会产生关联交易，本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，目前公司董事会成员无关联方派出董事，无回避表决情形，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2023 年 07 月 27 日，公司召开了第九届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：公司本次放弃优先购买权，控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司在大唐电信科技产业控股有限公司和大唐电信科技股份有限公司捆绑挂牌转让的大唐高新创业投资有限公司 49.65%股权价格不超过 7,700 万元时行使优先购买权的关联交易事项符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同意公司此关联交易事项；会议审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：大唐电信科技产业控股有限公司通过北京产权交易所公开挂牌转让其持有的大唐投资管理（北
京）有限公司 22%的股权，公司放弃本次股权转让优先购买权并同意配合办理工商变更，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同意公司此关联交易事项。
2023 年 08 月 04 日，公司召开了第九届董事会第四十八次会议审议通过了
《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：公司向电信科学技术研究院有限公司以 18,921 万元价格转让持有的中信科智联科技有限公司 9.1971%股权，转让股份数量为 10,000 万股，本次转让完成后将不再对其持股。根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报
字(2023) 237 号），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法估值为最
终结果，评估值为 205,727.17 万元，每股价格为 1.89 元，本次转让价格为 18,921
万元。此次关联交易事项符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
3. 利润分配事项
2023 年 04 月 27 日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年度利润分配预案》，我对利润分配预案发表了独立意见：公司 2022 年度母公司可供分配的利润为正，公司归属于上市公司股东的净利润为22,340,038.69 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-277,094,777.19 元，考虑到报告期内的净利润较低，扣除非经常性损益后为亏损，且公司未来一定时期将会继续围绕行业企业、信息服务等业务布局投入。公司 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》等相关文件的规定。该预案已经公司 2022 年度股东大会审议通过。
4.定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控
制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三
季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
5.续聘会计事务所
2024 年 01 月 18 日，公司召开了第九届董事会第五十七次会议，审议通过
了《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构的议案》及《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度内控审计机构的议案》，经核查认为：公司续聘的财务和内控审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务和内控审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
6.募集资金使用情况
（1）2023 年 01 月 19 日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关
于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，我对此议案发表了独立意见：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项。
（2）2023 年 06 月 15 日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我对此议案发表了独立意见：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，