高鸿股份:董事会关于公司2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明

大唐高鸿网络股份有限公司董事会
关于公司 2023 年度非标准审计意见涉及事项的专项说明
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”、“高鸿股份”）聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
一、审计报告中保留意见内容
（一）保留意见
1、重大诉讼
如附注“十六、2.或有事项”事项所述，因买卖合同纠纷常州实道商贸有限责任公司（简称“实道公司”）将高鸿股份公司及原下属公司北京大唐高鸿科技发展有限公司（简称“高鸿科技”，2021 年 12 月不再纳入合并范围）诉至常州市新北区人民法院。常州市新北区人民法院于 2023 年 1 月作出一审判决，裁定高鸿股份系债务加入，裁定高鸿科技、高鸿股份公司共同支付实道公司货款282,942,344.00 元以及逾期付款违约金、案件受理费及财产保全费，高鸿股份
独立支付律师费。截止 2023 年 12 月 31 日，高鸿股份因该诉讼被冻结银行存款
269,085,093.11 元。公司对一审判决不服，已就上述案件于 2023 年 2 月向常州
市中级人民法院提起上诉，截止报告日尚未有进一步结果。
如“十六、2.或有事项”所述，高鸿股份于 2024 年 4 月 12 日收到江苏省常
州市新北区人民法院送达的《起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》等共计 12起案件的诉讼材料。原告常州实道商贸有限责任公司（以下简称“常州实道”或“原告”）主张高鸿科技应支付货款共计 399,861,496 元以及迟延付款违约金
193,008,828.3 元（暂计算至 2024 年 1 月 20 日）、诉讼费、保全费用，同时主
张高鸿股份承担债务加入责任，亦需承担前述款项支付义务。高鸿股份本次被列为共同被告，系原告常州实道诉称高鸿股份 2019 年出具了《承诺书》（落款日期
为 2019 年 1 月 1 日）所致。《承诺书》载明，若高鸿科技未按约定付清全部货
款，则高鸿股份将进行清偿。截止本报告日，该诉讼尚未一审开庭。本次 12 起
诉讼与上述未审结的 9 起诉讼案情基本一致。
因该案件较复杂，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对高鸿股份财务报表可能产生的影响。
2、其他应收款坏账准备计提充分性
如财务报表附注七、8 其他应收款所述，高鸿股份对南京庆百电子科技有限
公司（简称：南京庆百）其他应收款 3 亿元，为预付资产购置款，期末计提坏账准备 327.00 万元，高鸿股份已提供关于资产转让的备忘录，但未提供股权转让协议。因未获取到充分、适当的证据，我们无法判断相关资产的公允价值，无法判断高鸿股份对南京庆百其他应收款坏账准备计提的合理性。
3、使用权资产-天津凯乐商业广场减值准备计提
如财务报表附注十八、7 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项所述，
天津凯乐商业广场项目自 2014 年签订房屋长期租赁协议租赁房屋后，一直未使
用或对外出租。截止 2023 年 12 月 31 日，高鸿股份账面使用权资产-天津凯乐商
业广场余额 67,924,072.85 元，其他非流动资产-预付长期租赁房屋装修费用45,880,000.00 元。使用权资产长期未使用或出租，未产生收益，存在减值迹象。高鸿股份未对天津凯乐商业广场进行减值测试，我们无法判断高鸿股份使用权资产-天津凯乐商业广场、其他非流动资产-预付长期租赁房屋装修费用减值准备计提的合理性。
（二）出具保留意见的审计意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第七条的规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。另根据第八条的规定，当注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的结论情形之时，注册会计师应当发表保留意见。
1、重大诉讼
如财务报表附注 13.2.2 涉诉事项（2）所述，2024 年 4 月，公司在该 9
起诉讼中部分被冻结的资金共计 128,220,587.64 元已解冻。我们对高鸿股份诉讼律师进行了函证，函证了诉讼的最新进展及可能的结果，律师回函表示二审改
判的可能性较大。故上述重大诉讼并不必然导致高鸿股份产生较大损失，且诉讼结果仅影响预计负债、营业外收入项目，不会对财务报表其他项目造成影响，因此不具有广泛性。
国家审计署通知表明高鸿股份 2021 年及以前年度财务报表存在差错的可能，
高鸿股份待收到二审生效的判决结果后予以判断并采取相应的合理整改措施。该事项不会对报告期及比较期财务数据产生重大影响。
2、其他应收款坏账准备计提充分性
如财务报表附注 6.7.1 其他应收款所述，高鸿股份对南京庆百电子科技有限
公司（简称：南京庆百）其他应收款 3 亿元，为预付资产购置款，高鸿股份未提供股权转让协议及评估报告等确认资产公允价值的依据，我们无法判断坏账准备计提的充分性。其他应收款坏账准备计提仅影响其他应收款、信用减值损失项目，不会对财务报表其他项目造成影响，因此我们认为不具有广泛性。
3、使用权资产-天津凯乐商业广场减值准备计提
天津凯乐商业广场自 2014 年签订房屋长期租赁协议租赁房屋后，一直未投
入使用，存在减值迹象，公司未进行减值测试，我们无法判断使用权资产-天津凯乐商业广场、其他非流动资产-预付长期租赁房屋装修费用的减值准备计提的充分性，该事项不会对财务报表其他项目造成影响，因此我们认为不具有广泛性。
上述事项对财务报表可能的影响重大但不具有广泛性，我们对高鸿股份公司2023 年度财务报表发表了保留意见。
依据《监管规则适用指引--审计类第 1 号》“五、信息披露（三）”的要求，
形成保留意见不具有广泛性判断依据：
1.上述事项仅对财务报表特定项目产生影响，不会对本期财务报表的其他主要组成部分形成重大影响；
2.保留意见事项不会使高鸿股份股票被实施退市风险警示，且高鸿股份已在财务报表附注中充分披露这些事项，能够帮助财务报表使用者理解财务报表，因此我们认为上述事项的影响不具有广泛性。
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
如审计报告中“形成保留意见的基础”段落所述，由于无法获取充分、适当
的审计证据，我们无法确定相关事项可能的影响金额。因此，无法判断相关事项对高鸿股份财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
（三）上期非标事项在本期的情况
上期导致保留意见的事项：财务报表附注 13.2 或有事项所述，因买卖合同
纠纷常州实道商贸有限责任公司（简称“实道公司”）将高鸿股份公司及原下属公司北京大唐高鸿科技发展有限公司（简称“高鸿科技”，2021 年 12 月不再纳入合并范围）诉至常州市新北区人民法院。常州市新北区人民法院于 2023 年 1月作出一审判决，裁定高鸿股份系债务加入，裁定高鸿科技、高鸿股份公司共同支付实道公司货款 282,942,344.00 元以及逾期付款违约金、案件受理费及财产
保全费，高鸿股份独立支付律师费。截止 2022 年 12 月 31 日，高鸿股份因该诉
讼被冻结银行存款 267,271,758.35 元。高鸿股份对一审判决不服，已向常州市中级人民法院提起上诉。因该案件较复杂，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的影响。
因重大诉讼尚未完结，因此 2023 年形成上述保留意见的相关事项本期尚未
消除。
二、公司董事会对该事项的专项说明
公司董事会认为：我们认为中审亚太依据相关情况，对公司财务报表出具了保留意见的审计报告，我们尊重会计师事务所出具的审计意见，高度重视上述保留意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不利影响。将敦促管理层采取有效措施，消除上述风险因素，维护全体股东的利益。
三、消除该事项及其影响的具体措施
针对中审亚太事务所出具保留意见的审计报告及财务报告内部控制的有效性审计无法表示的审计意见涉及的事项，董事会将积极督促管理层核实存在的问题，并认真整改，持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。
针对公司 2021 年至 2023 年度连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益
前后净利润孰低者为负值，且 2023 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。公司将积极寻求政府和股东支持，尤其是公司大股东电信科学技术研究院有限公司暨中国信息通信科技集团有限公司所属企业。同时，公司将积极研究、
制定相关长效措施，努力提升公司盈利能力和持续经营能力，最大程度维护公司和投资者利益。
具体措施如下：
1、尽快解决涉诉事项
截止本报告出具日公司已聘请专业的律师团队，进一步了解相关事实、收集有利证据并积极做好应诉工作。与此同时，公司将积极与法院进行沟通、协商，妥善解决银行账户资金冻结事项，并通过采取一切合法的、可行的措施降低诉讼带来的不利影响、尽全力取得胜诉结果，争取在短期内了结公司涉诉案件，恢复正常经营，维护公司及全体股东的合法权益。
2、加强应收账款管理
加大与客户的账务核对力度，加强回款考核，并采取相应的激励措施，充分利用发律师函、公开投诉、法律诉讼等多重并举的方式催收欠款。
3、推进资产结构优化，提升运营效率
公司已启动剥离低效资产，优化公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，提升公司盈利能力。2023 年度，公司启动并完成对子公司处置、部分商业房产的处置，2024 年度，公司拟继续处置盘活低效资产。
深入推进转型升级，尽快改变公司业务毛利率低，盈利能力弱现状，探索与自身发展相契合的经营道路，推动公司回归稳健、可持续发展轨道。将大力推进可信（云）计算及车联网作为年度重点工作任务，力求在新一年度取得实质性进展。
4、不断完善公司治理，促进公司合规发展
公司将梳理各个子公司的业务体系，完成业务整合，集中优势资源向高毛利业务倾斜，从而提高公司的整体竞争力和盈利能力。公司也将加强对子公司的监督和管理，建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况。
5、强化风险责任意识，提高规范运作水平
强化会计信息披露的准确性和规范性，公司加强管理层、主要相关人员对相关法律《企业会计准则》相关财务、会计等内容的培训，提升相关人员专业能力和财务管理的整体素质，不断提高基础会计核算水平与财务报告编制质量，提升
合规意识。
不定期组织公司管理层和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习。
大唐高鸿网络股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日