高鸿股份:独立董事2023年度述职报告(万岩)

大唐高鸿网络股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（万岩）
作为大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年
度根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，本人
在 2023 年的工作中，本着为公司及公司全体股东负责的精神，切实履行独立董
事诚信勤勉职责和义务，充分发挥独立董事监督作用，维护了公司整体利益及全
体股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况述职如下：
一、基本情况
本人万岩，女，1966 年出生，英国朴茨茅斯大学计算机在管理中应用博士。
2017 年 10 月至 2021 年 10 月兼任国际信息系统协会中国分会理事。1996 年 10
月至今任北京邮电大学经济管理学院教师、教授。本人自 2020 年 10 月 12 日起
担任公司第九届董事会独立董事，2024 年 04 月 12 日公司董事会换届选举后连
任第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情
况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于独
立董事独立性的相关要求。
二、2023 年度出席公司会议的情况及投票情况
会议类型 本年度召开 本年度应出席 亲自出 委托出 缺席 投票情况
会议次数 会议次数 席次数 席次数 次数
董事会 21 21 21 0 0 均为赞成票
股东大会 本年度列席 2022 年年度股东大会
2023 年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案经过
客观谨慎的思考，在召开董事会之前，我主动调查，获取做出决议所需要的资料
和信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建
议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、出席董事会专门委员会工作情况
专门委员会类别 报告期内召开次数 本人出席会议次数
战略委员会 2 2

审计委员会 4 4
1.作为第九届董事会战略委员会委员，2023 年度，战略委员会召开 2 次会
议，我对审议事项均表同意，具体情况如下：
（1）2023 年 07 月 10 日战略委员会第一次会议审议了公司《关于公变更募
集资金增资国唐汽车的议案》，根据《大唐高鸿网络股份有限公司拟对国唐汽车有限公司增资所涉及的国唐汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合
佳评报字[2023]第 025 号）（以下简称：评估报告）以 2022 年 12 月 31 日为评估
基准日的资产评估报告国唐汽车股东全部权益为 25,740.71 万元，即 1.02 元/注册资本。战略委员会认为公司本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可，并同意该议案提交董事会审议。
（2）2023 年 09 月 11 日战略委员会第二次会议审议了公司《关于出售控股
子公司股权的议案》，结合公司 2023 战略发展规划及经营计划，战略委员会认为，本次公司股权转让是基于公司战略规划需要，符合公司对未来可持续发展的考虑，有利于公司长期的发展规划，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，战略委员同意此议案，并同意该议案提交董事会审议。
2.作为第九届董事会审计委员会委员，2023 年度，审计委员会召开 4 次会
议，我对审议事项均表示同意。具体情况如下：
（1）2023 年 04 月 27 日审计委员会第一次会议审议了公司《2022 年度审
计报告》和《关于 2022 年度计提减值准备的议案》，关于中审亚太依据相关情况，对公司财务报表出具了保留意见的审计报告，我们尊重会计师事务所出具的审计意见，高度重视上述保留意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不利影响，将敦促管理层采取有效措施，消除上述风险因素，维护全体股东的利益。针对2022 年度计提减值准备事项发表了独立意见：公司本次计提减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备，并同意提交董事会审议。关注公司诉讼事项，与管理层沟通诉讼背景，与公司董事会秘书丁明锋先生了解诉讼进展并提示公司注重风险。
（2）2023 年 04 月 28 日审计委员会第二次会议审议了公司《2023 年第一
季度报告》，基于公司负责人及其会计人员保证 2023 年第一季度报告中财务报告
业会计准则》《公司章程》等法律法规及相关规定。关注公司诉讼事项，与管理层沟通诉讼背景，与公司董事会秘书丁明锋先生了解诉讼进展并提示公司注重风险。
（3）2023 年 08 月 30 日审计委员会第三次会议审议了公司《2023 半年度
报告》，认为公司财务报告的编制遵守《股票上市规则》《企业会计准则》《公司章程》等法律法规及相关规定，基于公司负责人及其会计人员保证 2023 年半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。经审核，公司审计委员会认为公司 2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。关注公司诉讼事项，与管理层沟通诉讼背景，与公司董事会秘书丁明锋先生了解诉讼进展并提示公司注重风险。
（4）2023 年 10 月 30 日审计委员会第四次会议审议了公司《2023 年三季
度报告》，基于公司负责人及其会计人员保证 2023 年第三季度报告中财务报告的真实、准确、完整，我们认为公司财务报告的编制遵守《股票上市规则》《企业会计准则》《公司章程》等法律法规及相关规定。关注公司诉讼事项，与管理层沟通诉讼背景，与公司董事会秘书丁明锋先生了解诉讼进展并提示公司注重风险。
3.履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况，未有向董事会提议召开临时股东大会的情况，也未有提议召开董事会的情况。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，对内部审计机构的审计工作进行监督检查。与会计师事务所就重点关注问题进行有效的探讨和交流，维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
五、对公司进行现场工作调查情况
2023 年度，本人除了参加公司董事会、股东大会、专门委员会等相关会议
外，对公司进行了实地考察，具体情况如下：
1.2023 年 04 月 26 日，审计委员会与审计师就 2022 年度审计（完成阶段）
进行现场沟通。现场对审计师在诉讼和或有负债、销售收入真实性的确认和相关审计程序、内控问题提出了问询，听取了审计师的意见。
2.2023 年 11 月 14 日，审计委员会特别会议暨现场履职。本人与审计委员
会其余两位独立董事赴公司现场就常州诉讼案件与公司法务负责人、负责受托代理二审应诉的外部律师进行专项座谈和深入交流。独立董事重点关注了案件的进展、案件结果的预计和公司败诉的风险、公司委托代理人对事实和适用法律的判断及代理策略和意见等。
六、2023 年度履职重点关注事项
1.导致 2022 年年度审计报告保留意见事项的解决情况
本人留意到 2022 年公司半年报披露了涉诉和账户冻结事项，此后一直保持
关注。2023 年对 2022 年年报审阅及与公司、审计师沟通过程中，鉴于涉诉事项导致非无保留意见，本人于 2023 年度对该事项重点关注。
报告期内本人向公司索取和审阅了案件情况资料，持续关注了公司诉讼事项的进展。在现场履职中多次问询和督促，并与审计师、外部律师进行了正式、深入的沟通。就财务报表中对或有负债的处理，本人咨询了会计领域的专家，查阅了相关规定和案例，在此基础上对公司和相关中介机构的说明进行了独立判断。
就涉诉事项和预计负债计提问题，本人也与审计委员会其他委员进行了积极沟通和讨论。
2.内部控制瑕疵的整改
鉴于诉讼事项体现出公司内控方面存在的薄弱环节，本人 2023 年度着重关
注了内部控制的整改情况。为此，本人索取和审阅了有关内控整改的支持性文件，包括相关制度的修改、培训的完成、责任人员的处理情况等。在现场履职中，每个季度均与内部审计部门进行了面对面交流，了解内审工作的实施情况，听取反馈意见。就内控整改问题本人也已与审计委员会其他委员积极沟通和征询意见。
3.公司的销售模式和收入真实性情况
针对公司涉诉案件反映的销售模式问题和收入确认准确性问题，本人保持了持续关注，在与审计师的交流中询问了关于收入确认执行的审计程序；在现场履职中，询问公司财务负责人和法务负责人类似的交易模式和可能的影响，并提示注意该问题对 2023 年报和此前年度报告的影响。

4.关联交易和重大交易事项
2023 年 04 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于预计 2023 年度日常经营关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：经审阅，我们认为公司 2023 年度日常关联交易预计所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。有关事项审核履行了必要的程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回避了表决，决策过程合法合规。
2023 年 07 月 10 日，公司召开第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000 万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金 20,000 万元用于增资控股国唐汽车有限公司是根据目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次拟变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司实施过程中将会产生关联交易，本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，目前公司董事会成员无关联方派出董事，无回避表决情形，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2023 年 07 月 27 日，公司召开了第九届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，