ST鹏博士:鹏博士独立董事2023年度述职报告(武惠忠)

鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（武惠忠）
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
武惠忠先生：曾先后在北京市天银律师事务所、科华律师事务所、北京市友邦律师事务所、北京市时代九和律师事务所执业，现为北京市海润天睿律师事务所高级合伙人，兼任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事。2021 年 11月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职情况
1、出席董事会会议及股东大会情况
参加董事会情况 参加股东
董事 大会情况
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次数

次数 次数 加次数 加会议
武惠忠 10 10 10 0 0 否 4
2023 年度，公司共召开 10 次董事会会议，4 次股东大会，本人均出席了会
议。作为独立董事，本人在审议相关事项时，与公司及相关各方保持密切沟通，认真研读相关资料，谨慎审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
同时，报告期内，本人积极参加审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
2、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等特别职权。
3、上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件和电话等多种沟通公司与公司人员保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
4、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
对于年报审计工作，公司提前将年报审计计划递交我审阅，并组织独立董事与年报审计会计师事务所就年报事项进行沟通。审计期间，公司根据审计工作进度，组织我进行调研，适时安排独立董事与审计委员会共同就年报审计工作与年报审计会计师事务所进行沟通，深入探讨审计过程中发现的问题，确保年报编制和审计工作顺利进行。
5、与中小股东的沟通交流情况
东的关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，积极参与公司举办的业绩说明会等活动，增加与中小股东的沟通与交流，了解股东诉求，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
6、在上市公司现场工作的情况
2023 年度，本人积极出席公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会等会议，充分利用参加会议、实地参观、年度报告审计等机会，了解公司生产经营、内部控制、财务状况，听取公司相关汇报，与公司董事会、管理层建立了良好的沟通机制；同时利用视频、电话等方式主动了解公司经营动态、重大事项进展情况及未来规划；另外，本人积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策，积极推动公司健康可持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的事项
报告期内，公司同意按 49%持股比例为鹏博士数字产业投资发展有限公司提供担保总额不超过 14,700 万元的连带责任保证担保。本人出具独立意见：公司本次为关联方提供担保系该公司发展需要，有利于促进其发展。公司按持股比例进行担保，虽涉及关联交易，但不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2、关于公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
3、关于聘任公司副总经理的事项
报告期内公司聘任的副总经理王振江先生、许家金先生、刘博先生具备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经
验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司董事会对拟聘副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
4、关于聘任公司董事会秘书的事项
公司聘任的董事会秘书刘磊先生，提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅刘磊先生的个人简历等相关资料，未发现存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任董事会秘书岗位职责的要求。
5、利润分配情况
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司 2022 年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司 2022 年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。
6、关于 2023 年度申请融资额度并接受关联方提供担保事项
公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、关于 2023 年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权事项
公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进
行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过 10 亿元，并在此额度内互相提供担保。
8、关于 2023 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案事项
在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。本人同意公司在审批额度内使用自有闲置资金进行现金管理的业务。
9、对外担保及资金占用情况
根据有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。近期，公司因违规担保、资金占用等情况被监管机构出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的监管工作函》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》等，就此事项，本人向公司发出《独立董事督促函》，就以下事项重点关注：
（1）强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实的问题，导致运营风险有所上升。我强烈建议董事会及管理层立即采取有效措施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公司治理水平。
（2）关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定程序，并及时进行信息披露。近期，我了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为，对此，我敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。
（3）关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合
法权益。我要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否有类似行为进行核查，对于现时存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。
10、信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。报告期内，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高度重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查并予以具体说明，积极履行独董职责。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
12、聘请会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2023 年度审计工作的要求。公