新大洲A:2023年度独立董事述职报告(刘燕翔)

新大洲控股股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表：
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
刘燕翔：男，1958年出生，大学本科学历。工作经历：1982年7月至1984年9月，任大连第七十六中学教师；1984年9月至2001年12月，任中国人民保险公司大连分公司国际部科员、科长、处长、总经理；2001年12月至2016年7月，任中国出口信用保险公司辽宁分公司总经理；2016年7月至2018年2月，任中国出口信用保险公司辽宁分公司巡视员；2018年2月后退休；2023年12月至今，任新大洲控股股份有限公司独立董事。
（二）独立性自查及说明
经自查，本人在公司担任独立董事、董事会专门委员会召集人或者成员，未担任其他职务，也未在公司主要股东单位任职，与其不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立董事保持独立性的规范要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会的出席情况

2023年本着勤勉尽职的原则，本人严格遵守相关法律、法规及公司章程，认真履行相关制度赋予我们的职责。
因本人于2023年12月26日起开始担任公司独立董事，本人任职后至2023年12月31日公司未召开董事会会议、股东大会，因此未出席公司2023年度的董事会会议、股东大会。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人任职后至2023年12月31日公司未召开董事会专门委员会会议，因此未出席董事会专门委员会会议。
（三）发表独立意见及参与独立董事专门会议的情况
本人任职后至2023年12月31日不存在需本人发表独立意见的事项。
（四）本人任职后至2023年12月31日，未发现有需要独立行使或一同行使独立董事特别职权的情况。
（五）与内审部门、会计师事务所的沟通情况
与承办上市公司审计业务的会计师事务所进行审计前、后的沟通：审计前通过电话会议听取了会计师事务所关于2023年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交换了意见，并就2023年年报审计的具体事项进行了讨论沟通。在年度董事会前，通过电话会议听取了公司本年度财务状况、业务状况、经营成果、重大事项的汇报，对审计工作发表意见和建议，确保年报按时、准确、全面披露，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（六）维护投资者合法权益及与中小股东的沟通情况
本人任职后，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，切实维护中小股东的合法权益。本人重视与中小股东的沟通交流工作，保持畅通的沟通渠道，今后将加强这方面的工作，积极参与与中小投资者的沟通交流。

（七）现场工作情况
本人任职后至2023年12月31日，尽管未参加现场工作，但本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司的可持续发展做出努力。本人履职期间得到公司相关部门和人员的积极配合和协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易事项
为解决公司以前年度存在的涉嫌为原大股东及其实际控制人违规担保等事项，现大股东大连和升以向公司支付现金方式承诺承担。上述事项若公司履行了赔偿责任，将由公司将债权转让给大连和升，构成关联交易。报告期内公司终止对乌拉圭224厂的收购，原子公司向224厂采购牛肉因其停产部分未完成供货，在其复产后将重新签订供货协议，该事项构成关联交易。公司独立董事将密切关注相关事项的解决过程，监督公司履行相关程序。报告期内，公司未发生重大关联交易事项，日常经营性关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高管均对公司定期报告签署了书面确认意见。其中，《2022 年年度报告》经股东大会审议通过。上述报告的披露不在本人任职期间，本人将认真学习并做好2023年年度报告及2024年第一季度报告的相关工作。确保公司定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映公司的经营成果和财务状况。

3、控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况
报告期内，公司的控股股东及其附属企业不存在对公司非经营性资金占用的情况；公司与子公司及附属企业的资金往来均属正常的资金往来；公司不存在违规的对外担保，存在逾期担保及引起诉讼仲裁事项，包括：本公司为子公司上海恒阳贸易有限公司采购牛肉应付账款或因此开具的商业承兑汇票提供保兑，部分逾期合计本金1350万元导致诉讼；为子公司乌拉圭22厂与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）的采购合作提供最高债权额合计450万美元范围内担保，截止2023年12月31日，22厂欠上海觐祥522.99万美元，上海觐祥向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
4、改聘会计师事务所的情况
鉴于前任会计师事务所承担本公司审计业务团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，经公司第十一届董事会2023年第一次临时会议及2023年第五次临时股东大会审议通过，公司改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，上述改聘事项履行了必要的审议程序。
5、关注公司信息披露情况并进行监督。报告期内，我们及时听取公司管理层对公司经营情况和投融资活动、公司内控建设、财务状况等情况的汇报，并通过电子邮件、电话、会议沟通及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注各类媒体对于公司的相关报道。通过上述方式，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露，并督促公司加强自愿性信息披露，加深投资者对公司的了解与认同。

6、对公司的治理活动的监督。2023年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司经营管理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。
7、加强自身学习，提高履职能力。本人任职后积极参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训，并一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司的规范运作。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡作用，切实维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
2024年4月11日本人因个人原因申请辞去公司第十一届董事会独立董事及公司董事会专门委员会所任职务（战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会主任委员）。在公司完成独立董事增补前，我将继续本着独立谨慎、勤勉尽责的原则，与其他董事、监事及高管人员保持密切的联系与沟通，督促公司按照相关法律法规的规定规范运作，为董事会科学决策提供专业意见，并加强与中小投资者的沟通交流。加强自身学习，提升履职能力，为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳健持续发展履行应尽的职责。
（本页以下无正文，为《2023年度独立董事述职报告》之签署页)
新大洲控股股份有限公司
独立董事刘燕翔：
2024 年 4 月 26 日