双成药业:海南双成药业股份有限公司章程(2024年4月修订)

海南双成药业股份有限公司
章 程
二〇二四年四月修订

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购...... 6
第三节股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节股东大会的一般规定...... 10
第三节股东大会的召集...... 12
第四节股东大会的提案与通知...... 13
第五节股东大会的召开...... 15
第六节股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 22
第一节董事...... 22
第二节 董事会...... 25
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会秘书...... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会...... 38
第一节监事...... 38
第二节监事会...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节财务会计制度...... 41
第二节内部审计...... 45
第三节会计师事务所的聘任...... 45
第九章 通知...... 46
第一节通知...... 46
第二节公告...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节合并、分立、增资和减资...... 47
第二节解散和清算...... 48
第十一章 修改章程...... 50
第十二章 附则...... 50
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 海南双成药业股份有限公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资
股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定，经海南省商务厅《关于海南双成药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（琼商务更字［2010］249 号）批准，由海南双成药业有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 9146000072122491XG。
第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2012 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：海南双成药业股份有限公司
英文全称：Hainan Shuangcheng Pharmaceuticals Co., Ltd.
第五条 公司住所：海口市秀英区兴国路 16 号
邮政编码：570314
第六条 公司注册资本为人民币 414,689,750 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书，及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：成人之美、成己之愿。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、
原料药的 研究、开发、生产、销售；化工产品（专 营除外）、普通机械设备的生产销售；药品研发项目的咨询和转让；自有房屋租赁； 转让、出租自有专利、非专利技术及商标（凡需行政许可项目凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司系海南双成药业有限公司（“双成有限”）整体变更设立的股份
成有限截至2010 年 8 月 31 日经审计账面净资产值141,580,506.63 元按 1:0.6357
的比例折为公司股份。公司的发起人、公司整体变更设立时各发起人的股份数额及持股比例为：
序号 发起人 股份数额（股） 持股比例（%）
1. 海南双成投资有限公司 41,338,236 45.93
2. HSPInvestmentHoldingsLimited 19,234,216 21.37
3. MingXiang CapitalI, Ltd. 8,320,126 9.24
4. SEAVIAdventEquityPte.Ltd. 4,500,284 5.00
5. 湖南中琻创业投资有限公司 3,060,000 3.40
6. 深圳市南海成长创科投资合伙企业 2,250,000 2.50
（有限合伙）
7. 长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司 2,043,000 2.27
8. 海口润木投资咨询有限公司 1,550,239 1.72
9. 武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司 1,197,000 1.33
10. 鞍山文成工艺品有限公司 963,363 1.07
11. BestDeed InvestmentsLimited 900,057 1.00
12. 海口通合盛投资咨询有限公司 686,535 0.76
13. MingXiang CapitalII,Ltd. 680,443 0.76
14. 海南昊双源贸易有限公司 623,418 0.69
15. 林定和 518,400 0.58
16. 海口宝昌轩投资咨询有限公司 514,901 0.57
17. Easyworth InvestmentsLimited 450,028 0.50
18. 北京锦绣财略管理顾问中心（有限合 450,000 0.50
伙）
19. 海口鑫融成投资咨询有限公司 370,950 0.41
20. 鞍山明峰投资咨询有限公司 232,536 0.26
21. 海口碧成贸易有限公司 116,268 0.13
合计 90,000,000 100

第二十条 公司股本总额为人民币 414,689,750 元，股份总数为414,689,750
股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第