双成药业:海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度(2024年4月修订)

海南双成药业股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 4 月第三次修订）
第一章 总 则
第一条 为规范海南双成药业股份有限公司关联交易的管理，保证公司与关
联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公平、公正、公允的原则；
（二）关联方如在股东大会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；
（五）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）公司的关联法人或其他组织是指具有以下情形之一的法人（或者其他组织）：
1．直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或其他组织及其一致行动
人；
4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（二）公司的关联自然人是指具有以下情形之一的自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司的董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4．本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
（四）市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的审批权限与决策程序
第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决
策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十二条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条规定标准的，分别适用以上各条的
规定。
已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的累计关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第八条、第九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 依据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规
则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十五条 对本办法第八条、第九条规定的关联交易，应当经独立董事专门
会议审议，取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
董事会对本办法第八条、第九条规定的关联交易，同时报请监事会出具意见。
第五章 关联交易的回避制度
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第六章 日常关联交易
第十八条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第七章 关联交易的披露
第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一