双成药业:海南双成药业股份有限公司融资与对外担保管理办法(2024年4月修订)

海南双成药业股份有限公司
融资与对外担保管理办法
（2024 年 4 月第二次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范海南双成药业股份有限公司（下称“公司”）融资和对外担
保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《民法典》及《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审批。
第七条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，
内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限、利率；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构（如有）；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第八条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章公司对外提供担保的条件
第九条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，并在审慎判
断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。被担保对象应符合下列要求：
（一） 具有独立的法人资格；
（二） 具有较强的偿债能力。
第十条 公司为股东、实际控制人及关联人提供担保必须经股东大会审议通
过。
第十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第四章公司对外提供担保的审批
第十二条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第十三条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十八条所规定的权限报公司有权部门审批。
第十四条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经最近年度年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十五条 下列对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批
准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
第十七条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第十八条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批
准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第十九条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司
财务部登记备案。
公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。
第二十条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项
及对外担保事项，应在获得批准后及时签订相关融资合同或担保合同。如有融资或担保金额、合同相关方等重大变更的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。
第二十一条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
第二十二条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
第二十三条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途
使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七条至第八条规定的相关权限履行批准程序。
第二十四条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第二十五条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十六条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第二十七条 公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董
事会秘书。
第二十八条 公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发
布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第二十九条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第七章 有关人员的责任
第三十一条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十二条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级
管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第三十三条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第三十四条 本办法经公司董事会通过后报股东大会批准生效。本办法自生
效之日起执行。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
海南双成药业股份有限公司
二〇二四年四月