广东建工:部分公司治理制度修改对照表

部分公司治理制度修改对照表
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对 23 项公司治理制度部分条款进行修改，具体情况如下：
一、根据 2023 年 9 月 4 日生效的《上市公司独立董事
管理办法》重新制定《广东省建筑工程集团股份有限公司独立董事工作制度》。
二、《广东省建筑工程集团股份有限公司关联交易管理制度》修改对照表：
序 修改前 修改后
号
1 制度名称《广东水电二局股份有限公 制度名称《广东省建筑工程集团股份
司关联交易管理制度》 有限公司关联交易管理制度》
第一条 为了规范公司的关联交易行 第一条 为了规范广东省建筑工程集
为，保障公司及全体股东的合法权 团股份有限公司（以下简称“公司”）
益，根据《中华人民共和国公司法》 的关联交易行为，保障公司及全体股
《中华人民共和国证券法》《上市公 东的合法权益，根据《中华人民共和
司信息披露管理办法》《深圳证券交 国公司法》《中华人民共和国证券法》 2 易所股票上市规则》《深圳证券交易 《上市公司信息披露管理办法》《深
所上市公司规范运作指引》等法律、 圳证券交易所股票上市规则》《深圳
法规、规范性文件及《公司章程》的 证券交易所上市公司自律监管指引
有关规定，结合公司实际情况，特制 第 1 号——主板上市公司规范运作》
定本制度。 等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情

况，特制定本制度。
3 第三条 公司关联方包括关联法人和 第三条 公司关联方包括关联法人
关联自然人。 （或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或
者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：
第四条 具有下列情形之一的法人或 （一）直接或者间接地控制公司的法
者其他组织，为公司的关联法人： 人或者其他组织；
（一）直接或者间接地控制公司的法 （二）由前项所述法人（或者其他组
人或者其他组织； 织）直接或间接控制的除上市公司及
（二）由前项所述法人直接或间接控 其控股子公司以外的法人或者其他
制的除上市公司及其控股子公司以 组织；
外的法人或者其他组织； （三）持有公司 5%以上股份的法人或
（三）关联自然人直接或者间接控制 者其他组织及其一致行动人；
4 的、或者担任董事、高级管理人员的， （四）关联自然人直接或者间接控制
除上市公司及其控股子公司以外的 的，或者担任董事（不含同为双方的
法人或者其他组织； 独立董事）、高级管理人员的，除上
（四）持有公司 5%以上股份的法人或 市公司及其控股子公司以外的法人
者其他组织及其一致行动人； 或者其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所 （五）在过去十二个月内或者根据相
或者公司根据实质重于形式的原则 关协议安排在未来十二月内，存在上
认定的其他与公司有特殊关系,可能 述情形之一的；
或者已经造成公司对其利益倾斜的 （六）中国证监会、深圳证券交易所
法人。 或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系,可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人（或者其他组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然 第五条 具有下列情形之一的自然
人，为公司的关联自然人： 人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上 （一）直接或者间接持有公司 5%以上
股份的自然人； 股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人 （二）公司董事、监事及高级管理人
员； 员；
（三）直接或者间接地控制公司的法 （三）直接或者间接地控制公司的法 5 人或者其他组织的董事、监事及高级 人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员； 管理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人 （四）本条第（一）（二）项所述人
士的关系密切的家庭成员,包括配 士的关系密切的家庭成员,包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配 其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹,子女配偶的父 偶、配偶的兄弟姐妹,子女配偶的父
母； 母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所 （五）在过去十二个月内或者根据相
或者公司根据实质重于形式的原则 关协议安排在未来十二个月内，存在
认定的其他与公司有特殊关系,可能 上述情形之一的；
造成公司对其利益倾斜的自然人。 （六）中国证监会、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系,可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的
自然人。
公司与第（二）项所列法人（或者其
他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构
成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
第六条 具有下列情形之一的法人或
者自然人，视同为上市公司的关联
人：
（一）因与上市公司或者其关联人签
署协议或者作出安排，在协议或者安
6 排生效后，或者在未来十二个月内， 删除，序号顺延。
具有本制度第四条或者第五条规定
情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本
制度第四条或者第五条规定情形之
一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和
经营决策中，有能力对公司直接或间
7 接控制或施加重大影响的方式或途 删除，序号顺延。
径，主要包括关联人与公司之间存在
的股权关系、人事关系、管理关系及
商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司
8 进行控制或影响的具体方式、途径及 删除，序号顺延。
程度等方面进行实质判断。
第九条 公司董监高、持股 5%以上的 第六条 公司董监高、持股 5%以上的
9 股东及其一致行动人、实际控制人应 股东及其一致行动人、实际控制人应
当及时向公司董事会报送公司关联 当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明。 人名单及关联关系的说明，由公司做

好登记管理工作。
第七条 本制度所称关联交易是指公
司或者控股子公司与公司的关联人
第十条 本制度所称关联交易是指公 之间发生的转移资源或义务的事项。
司或者控股子公司与公司的关联人 包括但不限于下列事项：
之间发生的转移资源或义务的事项。 （一）购买或者出售资产；
包括但不限于下列事项： （二）对外投资（含委托理财、对子
（一）购买或者出售资产； 公司投资等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托 （三）提供财务资助（含委托贷款
贷款、对子公司投资等）； 等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司担
（四）提供担保； 保等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托 （六）委托或者受托管理资产和业
经营、受托经营等）； 务；
10 （七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）放弃权利（含放弃优先购买
（十二）销售产品、商品； 权、优先认缴出资权利等）；
（十三）提供或者接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十四）委托或者受托销售； （十三）销售产品、商品；
（十五）关联双方共同投资； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）其他通过约定可能造成资源 （十五）委托或者受托销售；
或者义务转移的事项； （十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、深圳证券交易 （十七）其他通过约定可能造成资源
所认定的应当属于关联交易的其他 或者义务转移的事项；
事项。 （十八）中国证监会、深圳证券交易
所认定的应当属于关联交易的其他
事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以
下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联交易定价公允原则；
11 （三）关联董事、关联股东