欣龙控股:公司部分管理制度汇编

欣龙控股（集团）股份有限公司
管理制度汇编
（第八届董事会第十四次会议审议通过）
2024 年 4 月 28 日

目 录
1 总裁工作细则
2 董事会战略委员会工作条例
3 董事会提名委员会工作条例
4 董事会审计委员会工作条例
5 董事会薪酬与考核委员会工作条例
6 董事、监事、高级管理人员持股管理制度
7 董事会秘书工作制度
8 信息披露管理制度
9 投资者关系管理制度
10 内幕信息知情人管理制度
11 关联交易决策制度
12 对外担保内部控制制度
13 重大信息内部报告制度
14 对外投资管理制度
15 募集资金管理制度
16 控股子公司管理制度
17 证券投资管理制度
18 期货和衍生品投资管理制度
19 对外提供财务资助管理制度

欣龙控股（集团）股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥总裁的职责，确保总裁及高
管团队高效规范行使职权，提高公司运作效率，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本工作细则。
第二章 总裁任职资格与任免程序
第二条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁每届任
期 3 年，可连聘连任。
第三条 总裁的任职应具备下列条件：
（一）不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形以及不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉相关行业的经营业务,掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第三章 总裁的权限
第四条 总裁对董事会负责,行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用或解聘；拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
（九）召集和主持总裁办公会议；
（十）代表公司对外签署合同和协议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第五条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总裁有权批准年度财务预
算内的日常经营管理费用支出。
第六条 总裁应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议及本细则，定期向董事会、监事会报告工作，听取意见。报告涉及员工切身利益的各项决定应事先征求工会意见；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开拓市场，培育新的利润增长点，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行 ISO9001 全面质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系，提高
企业管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（八）总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明的建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第七条 总裁不得从事以下行为：
（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与本公司利益有冲突的行为；

（三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（四）不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金或将公司资金私自借贷他人；
（六）不得公款私存；
（七）不得擅自以公司资产为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。
第八条 总裁实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属在公司经营班子中任职；
（二）不得安排其亲属在公司职能部门任主要负责人；
（三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人。
第九条 总裁应列席董事会会议。
第十条 总裁在履行职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范
围。
第四章 高级管理人员职权
第十一条 分管副总裁、财务总监等高级管理人员作为总裁的助手，行使以
下职权：
（一）协助总裁工作，并对总裁负责；
（二）按照分管分工的职责范围和授权范围，负责领导相关的生产经营及管理工作，并向总裁汇报工作情况；
（三）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）召开分管工作范围内的业务协调会议；
（五）拟定分管工作的基本工作制度和具体规章；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核主管部门的业务及相关费用和支出；
（七）董事会、总裁授予的其他职权。
第五章 总裁工作机构
第十二条 公司实行总裁负责下的总裁办公会会议制，重大问题提交总裁办
公会审议，除了应由股东会、董事会审议通过的事项外，由总裁办公会会议作出最后决定。
下列事项由总裁办公会议审议批准：
（一）公司符合以下标准的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（证券投资、委托理财或风险投资除外）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％，或绝对金额不超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的10％，或绝对金额不超过1000万；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）；公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
第十三条 总裁办公会议由总裁召集、主持，参会人员为总裁、副总裁、董
事会秘书、财务总监及有需要参会的各部门负责人或其他人员。
有下列情形之一，应召开总裁办公会会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）副总裁提议时；
（三）董事会提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发事件发生时。
第十四条 总裁办公会议召开时间、地点、参会人员由综合运营管理部通知，
综合运营管理部部长列席会议并负责会议录音,并整理形成会议纪要。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由公司存档。需要保密的文件资料，应注明秘密等级，承办单位按照公司文档管理规定执行。在公司存续期内，会议纪要存档时间不得少于10年。
根据研究事项的重要及复杂程度，总裁有权决定以会签方式召开总裁办公会会议。

第十五条 为及时了解公司有关情况，总裁可以定期召开经营分析会、财务
例会及工作协调会、现场办公会等会议。
第六章 总裁工作程序
第十六条 总裁日常经营管理工作程序如下：
（一）投资项目工作程序：
总裁主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，先由分管投资业务的副总裁组织相关职能部门进行项目调研，拿出可行性分析报告及投资方案后，提交公司投资专项小组，总裁办公会讨论并提出意见，待项目尽调资料完备后，依审批权限分别报总裁办公会、公司董事会或股东会审议批准后实施。
投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况，及时发现和解决出现的问题，确保投资效果的实现。
（二）人事管理工作程序：
总裁在向董事会提名公司副总裁、财务总监人选时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总裁在任免总裁助理、部门负责人或下属企业经理时，应安排人力资源部等进行考核，经公司总裁办公会议讨论，由总裁决定任免。
（三）财务管理工作程序：
在日常财务管理工作中，要认真贯彻公司各项财务管理制度，加强资金控制，强化财务管理，对所有资金动支严格执行“先审后批”和“分级审批”的报批程序。
公司的各项财务收支，应首先由经办人报部门负责人初审，再送交财务部审核，然后再依审批权限分别报经分管副总裁、财务总监、总裁批准；

属于固定资产购建支出，需由使用部门提出申请，经相关部门审核后再依审批权限分别报经分管副总裁、财务总监、总裁批准。
（四）工程项目管理程序：
总裁应积极组织有关部门开展工程招投标工作。公司签订工程施工合同后，由综合运营管理部组织施工队伍进行施工，并责成有关部门或专人对施工质量和进度进行检查监督，发现问题及时采取有效措施予以处理；项目负责人要定期向分管副总裁、总裁汇报工程进度和预算执行情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）重大合同管理程序：
公司严格执行合同评审程序，制定固定资产购建、大宗原材料及辅助材料采购、费用项目等合同评审细则。要求各部门按细则实施执行。
（六）固定资产管理程序：
1、公司对固定资产应设有专人负责管理。从本单位的实际情况出发，设立固定资产明细帐，建立健全固定资产的调出、调入、使用、维修、报废制度。
2、固定资产每年至少进行一次盘点，在此基础上编制盘点报告，要求做到帐帐、帐物相符。
3、固定资产的清理报废，要由使用部门提出申请，送财务部、综合运营部办理有关手续，报公司总裁批准后，方能进行清理和报废，