海峡股份:海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则修订说明

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董事会议事规则修订说明
一、修订背景
《公司章程》已对董事会召开定期会议次数及通知时间作出修订，为使得《董事会议事规则》与《公司章程》规定一致，拟修订《董事会议事规则》中定期会议相关条款。此外，中国证券监督管理委员会为健全上市公司独立董事履职保障机制，优化独立董事制度，发布了《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事职责作了最新规定，因此拟修订《董事会议事规则》中独立董事职责相关条款。
二、主要修订情况说明
（一）修订章节
修订情况对比表
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第十四条 根据中国证监会《关于在 第十四条 根据中国证监会《上市公
上市公司建立独立董事制度的指导意 司独立董事管理办法》，独立董事除履行 见》（以下简称“《指导意见》”），独 董事职责外，还应当对下列重大事项进 立董事除履行董事职责外，还应当对下 行监督：
列重大事项向董事会或股东大会发表独 （一）应当披露的关联交易；
立意见： （二）上市公司及相关方变更或者
（一）提名、任免董事。 豁免承诺的方案；
（二）聘任或解聘高级管理人员。 （三）被收购上市公司董事会针对
（三）公司董事、高级管理人员的薪 收购所作出的决策及采取的措施；
酬。 （四）披露财务会计报告及定期报
（四）公司股东、实际控制人及其关 告中的财务信息、内部控制评价报告；
联企业对公司现有或新发生的总额高于 （五）聘用或者解聘承办上市公司
300 万元或公司最近经审计净资产值 5% 审计业务的会计师事务所；
的借款或其他资金往来，以及公司是否 （六）聘任或者解聘上市公司财务
采取有效措施回收欠款。 负责人；

（五）独立董事认为可能损害中小 （七）因会计准则变更以外的原因
股东权益的事项。 作出会计政策、会计估计变更或者重大
（六）证券监管部门、证券交易所要 会计差错更正；
求独立董事发表意见的事项。 （八）提名或者任免董事；
（七）法律、法规及规范性文件要求 （九）聘任或者解聘高级管理人员；
独立董事发表意见的事项。 （十）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）独立董事认为必要的其他事 （十一）制定或者变更股权激励计
项。 划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（十二）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（十三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 根据《指导意见》，公司 第十五条 根据《上市公司独立董事
还赋予独立董事以下特别职权： 管理办法》，公司还赋予独立董事以下特
（一）重大关联交易（指公司拟与关 别职权：
联人达成的总额高于 300 万元或高于公 （一）独立聘请中介机构，对公司具
司最近经审计净资产值 5%的关联交易） 体事项进行审计、咨询或者核查；
应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议召开临时股东独立董事作出判断前，可以聘请中介机 大会；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （三）提议召开董事会会议；
的依据。 （四）依法公开向股东征集股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会 利；
计师事务所。 （五）对可能损害公司或者中小股
（三）向董事会提请召开临时股东 东权益的事项发表独立意见；
大会。 （六）法律、行政法规、中国证监会
（四）提议召开董事会。 规定、深交所有关规定和公司章程规定
（五）独立聘请外部审计机构和咨 的其他职权。
询机构。 独立董事行使本条第一款至第三款
（六）可以在股东大会召开前公开 所列职权的，应当经全体独立董事过半
向股东征集投票权。 数同意。
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第二十条 董事会每年至少召开两 第二十条 董事会会议包括定期会
次会议，由董事长召集。董事会会议通知 议和临时会议。董事会定期会议每年至及相关议案等材料由证券部以电子邮 少召开四次，由董事长召集，其中，董事件、OA 方式发给公司董事、监事、高级 会年度第一次定期会议应当于4月15日管理人员，董事会会议以现场方式召开 前召开。董事会会议通知及相关议案等的，通知时限为：至少提前 10 日。代表 材料由证券部以电子邮件、OA 方式发给1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 公司董事、监事、高级管理人员。除不可或者监事会，可以提议召开董事会临时 抗力因素外，董事会定期会议必须以现会议。董事长应当自接到提议后10日内， 场会议形式举行，通知时限为：至少提前召集和主持董事会会议，董事会临时会 10 个工作日。代表 1/10 以上表决权的股
议的通知时限为：至少提前两日。 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
董事会会议通知包括以下内容： 召开董事会临时会议。董事长应当自接
（一）会议日期和地点； 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
（二）会议期限； 议，董事会临时会议的通知时限为：至少
（三）事由及议题； 提前两日。
（四）发出通知的日期。 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）议程及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人和联系方式。
第二十三条 董事连续 2 次（独立董 第二十三条 董事连续2次未能亲自
事连续 3 次）未能亲自出席，也不委托 出席，也不委托其他董事出席董事会会其他董事出席董事会会议，视为不能履 议，视为不能履行职责，董事会应当建议行职责，董事会应当建议股东大会予以 股东大会予以撤换。
撤换。