珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告(林瑞超)

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（独立董事 林瑞超）
本人作为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，2023 年度本着客观、公正、独立的基本原则，认真、恰当、谨慎地行使了独立董事的权利，忠实、勤勉地履行了独立董事的工作职责。本人现将 2023 年度履职的情况向全体股东汇报如下：
一、基本情况
1、个人履历情况
本人系公司第五届董事会独立董事，2023 年 5 月 19 日公司完成董事会换
届，继续担任公司第五届董事会独立董事，本人个人工作履历、专业背景如下：
林瑞超先生，男，1954 年出生，药学博士、专家。曾任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员。现任北京中医药大学中药学院教师。2021 年 5 月起，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及其直系亲属均不持有本公司股份。本人未在公司担任除独立董事、专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关制度规定所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
1、出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议和 2 次股东大会会议。本人按照
相关规定亲自参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，审慎审议并表决各项议案，独立、客观地发表独立意见，对 2023 年度董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。本人出席会议具体情况如下：

独立董事 应参加董事 亲自出席董 委托出席董 缺席董事 参加股东大
姓名 会（次） 事会（次） 事会（次） 会（次） 会（次）
林瑞超 10 10 0 0 1
本人始终本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，在董事会召开前，主动获取和了解会议相关情况和资料，为董事会的重要决策做充分的准备。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司科学决策发挥了积极的作用。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，董事会四个专门委员会共计召开 10 次会议。本人担任提名委员会、薪酬与考核委员会召集人和战略与投资委员会、审计委员会委员，应参加会议 10 次，实际参加会议 10 次。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策水平。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（2）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定。报告期内，公司未涉及需要召开独立董事专门会议的情形，未召开独立董事专门会议。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4、维护投资者合法权益情况
报告期内，积极与公司董事、监事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。作为独立董事，本人不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习中国证监会、上海证券交易所下发的相关文件。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。涉及发表独立意见的事项时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
本人通过参加股东大会等方式，与投资者沟通，听取投资者意见与建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护中小股东的合法权益。
5、独立董事职权的情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过现场考察、电话、微信、邮件等多种方式，与公司管理层及相关工作人员保持了密切的联系，定期沟通，及时获悉公司关联交易、利润分配、对外担保、股权激励、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况等。充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。持续关注公司信息披露和规范运作情况，关注市场及行业政策对公司影响情况，并适时给予专业性的指导意见和建议。
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒对有关公司的各类报道和政策变化对公司的影响。了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司股权激励与募投项目进度等重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人积极关注公司发生的关联交易，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开原则。报告期内，公司未发生达到信息披露标准的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议
通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，监督公司规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）信息披露执行情况
作为公司董事会独立董事及审计委员会委员，本人积极配合并监督了公司定期报告的编制工作，向公司管理层了解企业相关的生产经营情况及重大事项的进展，审阅了定期报告全文并发表了书面确认意见。此外，我们亦对公司对外披露的临时公告进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2023 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况及薪酬情况
公司于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于聘任董事会秘书的议案》。经董事长提名、董事会提名委员会审查，董事会同意聘任张钟方女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十六次会议和 2023 年 5 月
19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》和《关于董事会独立董事换届选举的议案》。根据董事会推荐并经提名委员会审查，拟提名方同华先生、闫久江先生、张云起先生三人为公司第五届董事会非独立董事候选人；拟提名侯工达先生、林瑞超先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年。
公司于 2023 年 5 月 19 日召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任
公司高级管理人员的议案》。经董事长提名、董事会提名委员会审查，聘任闫久江先生为公司总经理，聘任李天翥女士、李秀珍女士为公司副总经理，聘任王磊先生为公司财务总监（财务负责人），聘任张钟方女士为公司董事会秘书，任期与第五届董事会任期保持一致。
上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有提名或者任免其他董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

公司严格按照绩效考核管理制度兑现了高级管理人员薪酬。本人认为:公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了绩效考核管理制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十六次会议，于 2023 年 5
月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机
构的议案》，公司同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”）为公司 2023 年度审计机构。
在 2022 年度，中准所恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地发表审计意见，较好地完成了公司委托的审计工作。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，为保持公司审计工作的连续性和稳健性，公司续聘中准所为 2023 年度的审计机构。中准所具有证券业务审计的胜任能力和丰富的执业经验，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。中准所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）股权激励相关事宜
公司于 2023 年 6 月 7 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，于 2023 年 6 月 26 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案；于 2023 年 7 月 3 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并将 2023 年 7 月 3 日确定
为本期股票期权激励计划的授予日。北京市兰台律师事务所对公司 2023 年股票期权激励计划出具了法律意见书。公司 2023 年股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（七）募集资金使用情况
报告期内，公司将部分募集资金投资项目进行延期。本次部分募投项目的延期有利于提高募投项目建设质量，不会对公司的正常经营产生不利影响，有利于
公司健康长远发展。公司对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项予以重新确认，不存在