铁建重工:中国铁建重工集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：688425 证券简称：铁建重工 公告编号：2024-016
中国铁建重工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公
司）规范运作水平，依据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，
公司拟对现行有效的《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董
事会议事规则》）进行修订。
2024 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订<中国铁建重工集团股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国铁建重
工集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意对《公司章程》《董事会
议事规则》进行修订，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。具体修订内容
对比情况如下：
一、《公司章程》具体修订内容
修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法 的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下 权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）、 交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制 公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性
订本章程。 文件的规定，制订本章程。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

修订前 修订后
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第五十二条 二分之一以上独立董事有权向董事 第五十二条 二分之一过半数独立董事有权向董会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
见。 意见。
第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事是指 第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合以下条 第一百一十一条 担任独立董事应当符合以下条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立 （二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董
性； 事管理办法》及其他有关规定、本章程及其他有
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 关规定所要求的独立性；
法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独 法律、行政法规、规章及规则；
立董事职责所必需的工作经验； （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独
（五）法律法规及本章程规定的其他条件。 立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（五六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和法规及本章程规定的其
他条件。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资
格的情形，应当立即停止履职并辞去独立董事的
职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事： 第一百一十二条 独立董事必须保持独立性，下列（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 人员不得担任独立董事：
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶 系亲属配偶、父母、子女、主要社会关系（直系的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
兄弟姐妹等）； 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属配偶、单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 父母、子女；
直系亲属； （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
员； 直系亲属配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业 （四）在公司控股股东、实际控制人及其的附属提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

修订前 修订后
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制企业具有重大业务往来（重大业务往来是指根据 人任职的人员；
《上市规则》及本章程需提交股东大会审议的事 （五六）为公司及其控股股东或者其各自附属企项或者监管机构认定的其他重大事项）的单位担 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
级管理人员； 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属
人员； 企业具有重大业务往来（重大业务往来是指根据
（八）有以下不良记录的人员： 《上市规则》及本章程需提交股东大会审议的事
1、近三年曾被中国证监会行政处罚； 项或者监管机构认定的其他重大事项）的单位担
2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市 任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
公司董事的期间； 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通 级管理人员；
报批评； （七）最近 12 个月一年内曾经具有前六项所列举
4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会 情形的人员；
会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年 （八）上海证券交易所认定不具备独立性的其他
董事会会议次数三分之一以上； 人员。
5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与 有以下不良记录的人