铁建重工:中国铁建重工集团股份有限公司章程

中国铁建重工集团股份有限公司
章 程
二○一九年四月二十五日经公司创立大会暨第一次股东大会通过
二○二○年四月二十八日经公司 2020 年第一次临时股东大会修订
二○二一年八月十六日经公司 2021 年第二次临时股东大会修订
二○二三年二月二十二日经公司 2023 年第一次临时股东大会修订
二〇二四年四月二十九日经公司第二届董事会第十五次会议修订，尚待提交股东大会审议批准

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 19
第五节 股东大会的召开...... 21
第六节 股东大会的表决和决议...... 26
第五章 董事会...... 31
第一节 董 事...... 31
第二节 独立董事...... 36
第三节 董事会...... 43
第四节 董事会秘书...... 50
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 51
第七章 监事会...... 53

第一节 监事...... 53
第二节 监事会...... 54
第八章 党 委...... 57
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 58
第一节 财务会计制度...... 58
第二节 内部审计...... 64
第三节 会计师事务所的聘任...... 64
第十章 通知和公告...... 65
第一节 通 知...... 65
第二节 公 告...... 66
第十一章 信息披露...... 66第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..... 66
第一节 合并、分立、增资和减资...... 66
第二节 解散和清算...... 68
第十三章 修改章程...... 71
第十四章 附则...... 71
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中国铁
建重工集团股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规
范性文件规定成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2021 年 1 月 7 日经上海证券交易所核
准并于 2021 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）注册，于 2021 年 6 月 22 日在上海证券交
易所上市，行使超额配售选择权后，向社会公众发行人民币普通股 147,795.7 万股。
第四条 公司是在中国铁建重工集团有限公司（以下简
称有限公司）的基础上，依法以整体变更发起设立。
第五条 公司注册名称：中国铁建重工集团股份有限公
司。英文全称：China Railway Construction Heavy IndustryCorporation Limited。
第六条 公司住所：湖南省长沙市经济技术开发区东七
线 88 号。

第七条 公司的注册资本为人民币 533,349.7 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对其所投资的公司承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书。
第十四条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程
的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨为致力于解决世界级地质
工程施工难题，打造国之重器，为世界地下施工行业、轨道交通行业贡献中国力量，成为全球领先的隧道施工智能装备和高端轨道设备整体解决方案提供商。
第十六条 公司的经营范围为：煤矿机械装备、磁浮交
通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、新材料及相关技术生产；电气机械设备、轨道交通车辆、煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、通用机械设备、新材料及相关技术销售；机械工程、铁道工程设计服务；盾构机、隧道施工专用机械、矿山机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、建筑工程用机械、轨道交通车辆制造；盾构机、隧道施工装备、轨道设备及物质、轨道交通车辆、铁路设备、电气设备、机械设备、新材料及相关技术、智能机器、智能化技术、机电产品、工业自动化设备、机电设备、煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备研发；机电生产、加工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运（砂石除外）；信息技术咨询服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务；农业机械活动、生产、维修、零售、经营租赁；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训活动的组织；人才培训；轨道交通车辆的租赁；
轨道交通车辆的维保、售后服务；工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份
数、出资方式和出资时间如下：
（一）中国铁建股份有限公司，一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其住所为北京市海淀区复兴路 40号东院。中国铁建股份有限公司以其拥有的有限公司净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民币 522,445.056386万元，认购 383,626.23 万股，占公司股份总数的 99.5%，于
2019 年 6 月 30 日前实缴出资。

（二）中国土木工程集团有限公司，一家依照中国法律
组建和存续的有限责任公司，其住所为北京市海淀区北蜂窝
4 号。中国土木工程集团有限公司以其拥有的有限公司净资
产出资，用以出资的净资产的金额为人民币 2,625.352042
万元，认购 1,927.77 万股，占公司股份总数的 0.5%，于 2019
年 6 月 30 日前实缴出资。
第二十二条 公司的股份总数为 533,349.7 万股，均为
普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议及国家授权的主管部
门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
若股票上市地监管机构和上海证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，