铁建重工:中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则

中国铁建重工集团股份有限公司
董事会议事规则
二○一九年四月二十五日经公司创立大会暨第一次股东大会通过
二○二○年四月二十八日经公司 2020 年第一次临时股东大会修订
二○二三年二月二十二日经公司 2023 年第一次临时股东大会修订
二○二四年四月二十九日经公司第二届董事会第十五次会议修订，尚待提交股东大会审议批准

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会的组成 ...... 1
第三章 董事会的职权 ...... 2
第四章 董事会的授权 ...... 6
第五章 董事会会议制度 ...... 7
第六章 董事会秘书 ...... 15
第七章 附 则 ...... 20
中国铁建重工集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团股份有限公
司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件、《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制订本中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则（以下简称本议事规则）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决
策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章
程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会根据股东大会授权依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（八）拟订公司重大收购、除《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，第（六）（七）（八）（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意；除法律、《公司章程》和本议事规则另有规定外，其它事项可以全体董事的过
半数表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但不足
50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不足 50%的，或者金额超过 5亿元人民币；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，但不足 50%，或虽占50%以上，但不超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元，或虽占 50%以上，但不超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的
算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。

第四章 董事会的授权
第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董
事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 召开董事会会议的次数，应当确保满足董事
会履行各项职责的需要。董事会每年应当至少召开四次定期会议。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召
开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）公司总经理提议时；
（七）法律及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后 10 日内，
召集和主持董事会临时会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方
式于会议召开前 5 日通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定的时间事先通知所有董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二