ST吉药:吉药控股集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告

吉药控股集团股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合吉药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司基本情况
本公司的前身为通化市双龙化工有限公司，成立于 2000 年 1 月 27 日。2005
年 1 月通化市双龙化工有限公司更名为通化双龙集团化工有限公司，2007 年 12月 25 日，通化双龙集团化工有限公司整体变更设立通化双龙化工股份有限公司，并在吉林省通化市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。2017 年 8 月21 日，通化双龙化工股份有限公司完成工商变更登记手续，更名为吉药控股股
份有限公司。2018 年 5 月 8 日，吉药控股股份有限公司完成工商变更登记手续，
更名为吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”），所属行业为医药制造业。截止目前公司注册资本为人民币 666,014,674.00 元。
经中国证券监督管理委员会 2010 年 7 月 30 日《关于核准通化双龙化工股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可〔2010〕1032 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，发行价格每股20.48 元。经深圳证券交易所深证上〔2010〕266 号文批准，公司发行的人民币
普通股股票于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。此次发行后，公
司注册资本变更为 5,200 万元。2011 年 6 月 15 日，注册资本由 5,200 万元变更
为 6,760 万元。2012 年 6 月 18 日，注册资本由 6,760 万元变更为 13,520 万元。
2014 年 10 月 22 日，注册资本由 13,520 万元变更为 28,267 万元。2015 年 6 月 8
日，注册资本由 28,267 万元变更为 42,400.98 万元。2016 年 7 月 29 日，注册资
本由 42,400.98 万元变更为 63,601.47 万元。2017 年 12 月 29 日，注册资本由
63,601.47 万元变更为 66,601.4674 万元。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
在确定内部控制评价范围时，综合考虑了公司及各职能部门相关业务特点，按照以风险为导向，全面性和重要性兼顾的原则，确定纳入评价范围的业务单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位：公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司及其重要的全资子公司、控股子公司。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织机构、内部审计、人力资源管理、财务报告等。
（二）纳入评价范围的主要事项
1、治理结构
公司已经按照《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规
范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》董事会下设各委员工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理规范运作。
(1) 股东大会
股东大会是公司最高权力机构，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责,股东大会的召集、召开和议事程序合法合规，保证了股东大会的规范运作和科学决策；确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,行使自己的权利。
(2) 董事会
公司董事会对股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和制度，在股东大会授权范围内行使职权执行股东大会各项决议，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。报告期内，其在职责范围内对公司的重大经营决策及内部控制管理等方面提供了专业意见，为公司的健康发展起到了积极的作用。
(3) 独立董事
公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，建立了《独立董事工作制度》，公司董事会 5 名成员，其中独立董事 2 名，达到董事会成员的三分之一以上，董事会成员的专业构成更趋合理。根据《公司章程》，独立董事除拥有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，公司还赋予独立董事特别职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，均需要独立董事的认可并发表独立意见。公司独立董事在经济形势研究、公司治理和战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积极的建议。独立董事对于控股股东的有关提议，都进行了审慎调查和独立判断，公司未发生控股股东违规占用资金以及违规为控股股东担保等事项。

(4) 监事会
监事会对股东大会负责。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定履行职责，定期检查公司的财务情况，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
(5) 总经理
根据《公司章程》，总经理负责公司日常经营工作，在董事会授权的范围内依照《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定行使职权，副总经理的职责分工由总经理确定，公司财务负责人负责公司财务工作。总经理办公会议由总经理召集，研究安排年度和季度经营计划以及研究解决公司生产经营等方面的重要问题。公司控股股东按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司成立了专门的内部审计部门，独立稽核，保证有关内部控制制度的有效执行。
2、组织结构
公司按照现代企业管理要求，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构。公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，确保了各部门在自己的权责范围内履行各项职责。
3、内部审计
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
4、人力资源管理
公司建立了《人力资源管理规范》和《目标责任制考核管理办法》，对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度；通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。
5、财务报告

公司按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确；公司定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平；公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
五、公司主要内部控制制度的执行情况
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：
（一）公司内部控制制度建立健全情况
报告期内，公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。
1、公司章程及三会制度
包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等制度。
2、生产经营管理制度
包括《供应部规章制度》、《技术中心管理制度》、《生产部管理制度》、《质检部管理制度》、《销售部管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》等制度。
3、财务管理制度
包括《财务盘点制度》、《现金管理制度》、《预算管理制度》、《固定资产管理办法》、《发票管理制度》等各项会计及财务管理制度。
4、公司关联交易的内部控制制度
公司关联交易的内部控制遵循公开、公平、公允的原则，充分保护公司及各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或评估机构对交易进行评价并按规定
披露，同时公司根据《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，严格执行关联交易事项的审议程序和回避表决规定。
5、公司对外担保的内部控制制度
为了规范公司对外担保的管理，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保事项做出了明确的规定。
6、公司募集资金使用的内部控制制度
规范募集资金存放与使用管理，及时获得募集资金使用信息，保证募集资金投资项目按照上市公司有关规定进行披露，对公司募集资金投资项目的类别、项目管理流程、募集资金的存放与使用的审核管理、募集资金投资项目信息披露等环节做了详细的规定，同时规定审计部须定期跟踪募集资金投资项目实施进度，审核每笔资金的使用情况，强化了审计部在募集资金使用过程中的监督作用。
7、公司信息披露的内部控制制度
公司建