福瑞股份:公司章程(2024.04)

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
章程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定 ......7
第三节 股东大会的召集 ......9
第四节 股东大会的提案与通知......10
第五节 股东大会的召开 ...... 11
第六节 股东大会的表决和决议......14
第五章 董事会 ......17
第一节 董事......18
第二节 董事会......20
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......26
第七章 监事会 ......27
第一节 监事......27
第二节 监事会......28
第八章 党建工作 ......29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......29
第一节 财务会计制度 ......30
第二节 内部审计 ......33
第三节 会计师事务所的聘任 ......33
第十章 通知和公告 ......34
第一节 通知......34
第二节 公告......34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节 合并、分立、增资和减资......35
第二节 解散和清算 ......36
第十二章 修改章程 ......37
第十三章 附则 ......38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经内蒙古自治区经贸委内政股批字(2001)65号文批准，由北京福麦特技术发展有限责任公司等13家发起人变更设立（福麦特公司为主发起人）；
公司在内蒙古自治区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：1500002105375。
第三条 公司于2009年12月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股19,000,000股，于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
英文：Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd
第五条 公司住所：内蒙古乌兰察布盟集宁市解放路103号，邮政编码：012000。
第六条 公司注册资本总额为人民币263,053,100元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党建活动。公司以党建促发展。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济发展的需要，实施民族品牌战略，以中蒙药产品为主体，拓展高新技术领域，实行技工贸一体，产学研联合的方针，以优质的高科技产品和服务积极参与国内外市场的竞争，创造良好的经济效益和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：中、西生化药品生产、销售。销售第二类、第三类医疗器械。软件开发、信息技术咨询服务、自有房地产经营活动、其他专业技术服务业、技术推广服务。公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为：北京福麦特技术发展有限责任公司、王冠一、深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司、霍跃庭、李北红、中国高新投资集团公司、杨志远、杨晋斌、邓凯、
朔飞、刘荣辉、付爱华、闫瑞峰。出资方式为：各发起人以其拥有的原内蒙古福瑞制药有限公司净资产4,254万元按1：1比例折股。发起人出资时间为：2001年12月。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
（1） 福麦特 893.8248 21.01
（2） 王冠一 739.1325 17.38
（3） 鄂尔多斯 716.6416 16.85
（4） 霍跃庭 455.3482 10.70
（5） 李北红 408.2394 9.60
（6） 中国高新 363.7766 8.55
（7） 杨志远 192.8040 4.53
（8） 杨晋斌 154.5053 3.63
（9） 邓凯 141.3179 3.32
（10） 朔飞 65.9413 1.55
（11） 刘荣辉 65.9413 1.55
（12） 傅爱华 47.1045 1.11
（13） 闫瑞峰 9.4226 0.22
合计 4254.0000 100
第二十条 公司股份总数为263,053,100股,均为记名式普通股，全部由股东认购。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需股东大会审议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月