宇信科技:北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整授予权益价格并作废处理部分未归属限制性股票的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京宇信科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就、调整授予权益价格并作废处
理部分未归属限制性股票的
法律意见书
二〇二四年四月
致：北京宇信科技集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受北京宇信科技集团股份有限公司委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，并出具本法律意见书。
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及调整 2023 年限制性股票激励计划授予权益价格（以下简称“本次价格调整”）并作废处理部分已获授尚未归属限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”，与本次归属、本次价格调整合称“本次归属、调整及作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次归属、调整及作废相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司本次归属、调整及作废之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属、调整及作废必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：

正 文
一、本次归属、调整及作废的批准和授权
1、2023年3月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。作为激励对象的董事戴士平已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
2、2023年3月29日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查＜北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》并发表了同意的意见。
3、2023年3月31日至2023年4月9日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议，并于2023年4月14日发布了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
4、2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《北京宇信科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。与上述议案有关联的公司股东均已回避表决，公司独立董事李锋作为征
集人向全体股东征集了该次股东大会审议相关议案的委托投票权。
5、2023年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的377名激励对象合计授予本次第二类限制性股票741.3212万股，授予价格为10.31元/股。作为激励对象的董事戴士平已回避表决，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单发表了同意的意见。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的相关规定。
二、本次归属的相关事项
（一）本激励计划的第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，第一个归属期自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占限制性股
票总量的 50%。根据公司于 2023 年 4 月 26 日发布的《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划授予日为 2023 年 4
月 27 日，因此本激励计划第一个归属期为 2024 年 4 月 26 日至 2025 年 4 月 26
日。

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本激励计划授予的限制性股票已经进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一个归属期的归属条件具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2023 年
营业收入或净利润增长率不低于 15%；
第二个归属期 以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2024 年
营业收入或净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他激励计划实施所产生的激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据；2、上述业绩考核指标中业绩基数以 2022 年年报披露的数据为准；3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果。薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其归属的比例：
考核结果 达标 不达标
业绩/绩效完成比 A≥90% 90%＞A≥80% 80%＞A
标准系数 1.0 0.8 0.0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。
（三）归属条件成就情况

1、根据本所律师核查以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；
2、根据各激励对象的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次符合条件办理归属的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
3、根据公司确认，除 23 名激励对象已离职外，其余激励对象符合归属任职期限要求；
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第 10130 号）、公司 2022 年年报及公司确认，2023年度公司营业收入为 5